我想以股東的身份創業，但是我只有技術，沒有錢。我如何與他人合夥分享股權？
他只出錢，不參與管理。我全職參與運營，工資少。按出資比例劃分股權肯定是不公平的。能不能設計彈性來保護我的權益？
壹方只有資源沒有錢。如何設計分紅讓投資者規避投資回收風險？
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*壹方不出壹分錢持有股權的約定符合法律規定；
*持股比例可以與實際出資比例不壹致；
*企業家如何巧妙地達成壹致，使資源型股東的價值得到合理體現？
作者錢起，河南成武律師事務所衡平法律師。
除貨幣外，股東還可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產，但必須以貨幣估價，並可以依法轉讓。
想用技術、資源、管理經驗直接投資的，至少在法律上是不可行的。
創業是九死壹生，需要資金、資源、經驗、技術、人脈等各種軟硬配置，不是所有人都具備的。夥伴關系和優勢互補更有利於項目的成功。
我們來看壹個股權故事。
蒂奇公司和育新公司的實際控制人具有良好的教育資本，包括教育理論、教育管理團隊、教育資源的整合和教育項目的策劃與實施。教育資本不能作為出資怎麽辦？
國華公司資金雄厚，實際控制人願意投資7000萬元用於項目建設和運營。
由此成立柯美投資公司，註冊資本654.38+00萬，約定啟迪公司、裕信公司、國華公司分別以現金出資550萬、654.38+0.5萬、300萬，分別占註冊資本的55%、654.38+05%、30%。並約定國華公司負責出資10萬註冊資本，轉投資6000萬。
關於如何分配紅利，協議特別約定，國華公司在未全部收回之前，將分配國華公司投資的7000萬元的80%；收回7000萬元後，國華公司按30%分紅。
投資者的分紅比例在投資回收前後是不同的。這個協議對大家有明顯的參考意義。在簽訂投資協議時不妨參考壹下。
事實上，除註冊資本10萬元外，國華公司還陸續投入了1750萬元。
然而，在柯美投資公司的實際運作中，雙方產生了矛盾。國華公司向法院起訴，要求柯美投資公司的全部股權歸其所有。
雙方爭議的焦點是柯美投資公司註冊資本全部由國華公司出資的協議是否有效。
當然有用。
全體股東壹致同意註冊資本全部由壹方出資，並特別約定了不同階段的持股比例和利潤分配。這是對各股東資源、投入成本、預期收益的綜合考量和判斷，應該是各股東全部真實意思的表達。而且本協議不違反法律、行政法規的規定，不侵害他人利益。這是壹份有效的協議，各方都應按照協議履行。
雖然法律不允許那些非貨幣的特殊資源出資，但在現實中，這些資源有其獨特的價值。如何通過良好的股權結構設計和分紅協議，讓資源方在不付出的情況下，恰當地體現出應有的貢獻？
很多人習慣了持股比例和出資比例的壹致，兩者不壹致是否合法就會大驚小怪。其實只要股東壹致同意，不需要出資比例就可以確定持股比例，即使資源方不出壹分錢。
在簽訂投資協議時，可以避免壹方以貨幣出資，另壹方以資源出資的錯誤協議。可以采取雙方以貨幣出資，但貨幣方代替資源方出資的協議。最終貨幣方履行了公司的全部出資義務，形式上也符合公司法的規定。
當然，為了保護貨幣方的投資權益，可以在投資完全回收前後的不同階段約定不同的分紅比例，在投資回收前可以提高分紅比例，在投資回收後可以降低分紅比例。
因為，在有限責任公司中，同股可得不同收益，即不按實際出資比例分紅。但為了防止大股東欺負小股東，公司法規定這種同股不同利需要全體股東壹致同意，但不需要直接規定在公司章程中。
實踐中如何操作，給點建議:
壹是可以直接在公司章程中規定註冊資本全部由壹個股東出資，另壹個股東出資為零，以明確各自的股份比例。
第二，如果壹些市場監督管理部門堅持轉讓其格式章程，可以在公司註冊成立後召開股東會修改章程相應的持股比例和分紅條款，並形成股東會決議，可以靈活變通。
三是壹方認購註冊全資子公司後，以極低價格或零對價將約定比例的股權轉讓給另壹方。