第壹章總則
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第二章股東
第壹條本合同的當事人是:
甲方:_ _ _ _ _ _ _，身份證:_ _ _ _ _ _ _，住址:_ _ _ _ _ _ _。
乙方:_ _ _ _ _ _ _，身份證:_ _ _ _ _ _ _，住址:_ _ _ _ _ _ _。
丙方:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _，身份證:_ _ _ _ _ _ _ _，住址:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
風險警告:
合作方式有很多種，比如成立公司、開發軟件、購銷產品等。不同的合作方式涉及不同的項目內容，相應的協議條款可能會有較大差異。
本協議條款基於具體項目，僅供參考。在實踐中，需要根據實際的合作方式、項目內容、雙方的權利義務等對條款進行修改或重新起草。
第三章公司名稱和性質
第二條公司名稱為:
第三條公司的住所為:
第四條公司的法定代表人為:
第五條公司是依照《公司法》和其他有關規定設立的有限責任公司。甲、乙、丙三方以各自認繳的出資額為限對合營公司的債權債務承擔責任。各方應按其出資比例分享利潤、分擔風險和虧損。
第四章投資總額和註冊資本
第六條公司註冊資本為人民幣元。
第七條各方的出資額及出資方式如下:甲方:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _；乙方:_ _ _ _ _ _ _ _ _；丙方:_ _ _ _ _ _ _ _。
第五章營地的目的和範圍
第八條公司的經營宗旨是:
第九條公司的經營範圍是:
第六章股東和股東大會
風險警告:
應明確約定合作各方的權利和義務，避免在項目實際操作中扯皮。
再次溫馨提醒:由於合作模式和項目內容不壹致，各方權利義務也不壹致，應根據實際情況擬定。
第壹節股東
第十條各方根據本合同第六條出資後，成為合營公司的股東。公司股東按照其股份享有權利，承擔義務。
第十壹條公司股東享有下列權利:
(壹)根據所持股份獲得股息和其他形式的利益分配；
(二)參加或選舉代表參加股東會和董事會並享有表決權；
(三)按照其所持股份行使表決權；
(四)監督公司的經營活動，提出建議或質詢；
(五)依照法律、行政法規和公司合同轉讓其股份；
(六)按照法律和公司合同的規定獲取相關信息；
(七)在公司終止或者清算時，按照股份份額參與公司剩余財產的分配；
(八)法律、行政法規和公司合同賦予的其他權利。
第十二條公司股東應承擔以下義務:
(1)遵守公司合同；
(二)按照認購的股份和出資方式繳納股本；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(4)法律、行政法規和公司合同規定的其他義務。
第十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第十四條公司股東行使表決權時，不得作出損害公司和其他股東合法權益的決定。
第二節股東大會
第十五條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
第十六條股東大會行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表委派的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會或執行董事的報告；
(五)審議批準監事會或監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議。
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十壹)對公司合並、分立、變更形式、解散和清算作出決議；
(十二)修改公司合同；
(十三)其他重要事項。
第十七條股東會的決議必須經代表二分之壹以上表決權的股東通過。但對公司增加或減少註冊資本、分立、合並、解散或變更公司形式以及修改公司合同的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條股東大會每年召開壹次。代表四分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事或者監事可以提議召開臨時會議。股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，董事長應指定其他董事主持。
第二十條召開股東會會議，應當於會議召開十日前通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第七章董事和董事會
第壹節董事
第二十壹條公司董事為自然人。
第二十二條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的人員不得擔任公司董事。
第二十三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第二十四條董事應當遵守法律法規和公司合同，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務:
(壹)在職責範圍內行使權利，不得超越職權；
(2)除公司合同規定或經董事會批準外，不得與公司訂立合同或進行交易；
(三)不得直接或者間接參與與公司業務性質相同或者相似的經營活動，不得從事損害公司利益的活動；
(四)不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產；
(五)不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給其他機構；
(六)未經股東大會批準，不得接受與公司交易相關的傭金；
(七)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(八)公司資產不得用於為公司股東或者其他個人的債務提供擔保；
(9)未經股東大會同意，不得泄露公司秘密。
第二十五條未經公司合同的規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。
第二十六條董事連續兩次未親自出席董事會會議或者未委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以更換。
第二十七條董事可以在任期屆滿前辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
第二十八條因董事辭職導致公司董事人數低於法定最低人數的，該董事的辭職報告在下壹任董事填補其辭職造成的空缺後生效。
余下的董事會應盡快召開臨時股東大會，選舉董事以填補董事辭職造成的空缺。在股東大會對董事選舉作出決議之前，辭職董事和留任董事會的權力應受到合理限制。
第二十九條董事辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其辭職報告尚未生效或任期屆滿後的合理期限內不自動解除，其對公司商業秘密的保密義務在任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的期限應根據公平原則確定，取決於事件與離職之間的時間長短，以及與公司關系終止的情況和條件。
風險警告:
應約定保密和競業限制義務，尤其是對項目涉及的技術和客戶資源，以避免出現壹方在項目外從中獲利或從事其他損害項目權益的活動。
第三十條任期未滿的董事，應當對其擅自辭職給公司造成的損失承擔賠償責任。
第三十壹條公司不得以任何形式為董事納稅。
第三十二條本節關於董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。
第二節董事會
第三十三條公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。
第三十四條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)制定和修改公司合同計劃；
(十二)股東大會授予的其他職權。
第三十五條董事會聘請在高科技領域有經驗的技術專家和其他管理專家組成專家委員會，協助董事會對管理層提交的投資項目進行決策。公司董事會可以決定以不超過公司總資產80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律法規的規定。
第三十六條董事會設董事長壹名，由全體董事的過半數選舉或罷免。
第三十七條董事長行使下列職權:
(壹)召集和主持董事會會議；
(二)監督檢查董事會決議的執行情況；
(三)簽署董事會重要文件和公司法定代表人簽署的其他文件；
(四)行使法定代表人的職權；
(五)在發生災難性自然災害等不可抗力導致的緊急情況時，根據法律規定和公司利益行使對公司事務的特殊處理權，事後向公司董事會報告；
(六)董事會授予的其他職權。
第三十八條董事長不能行使職權時，應指定其他董事代行其職權。
第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，並於會議召開十日前以書面形式通知全體董事。
第四十條有下列情形之壹的，董事長應當在7個工作日內召開董事會臨時會議:
(壹)董事長認為必要時；
(二)三分之壹以上董事聯名提議時；
(三)由監事會或監事提議時；
(4)總經理提議時。
第四十壹條董事會召開臨時董事會會議，應當於會議召開三日前以書面形式通知全體董事。
董事長因本章第四十三條第(二)、(三)、(四)項規定的情形不能履行職責時，應指定壹名董事代為召集董事會臨時會議；董事長無故不履行職責，且未指定特定人代為履行職責的，半數以上董事* * *可以提名壹名董事負責召集會議。
第四十二條董事會會議通知應包括以下內容:
(a)會議的日期和地點；
(二)會期；
(3)原因和問題；
(四)通知日期。
第四十三條董事會會議應有半數以上董事出席方可舉行。董事會決議以無記名投票方式表決，每位董事有壹票表決權。董事應在贊成票、反對票或棄權票中選擇壹項進行舉手表決。董事會作出的決議須經全體董事的過半數同意方可生效。
第四十四條董事會臨時會議可以書面或傳真方式召開，並作出決議，由出席會議的董事簽名。
第四十五條董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委托人簽名或者蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使權利。董事未出席董事會會議或委托代表出席的，視為放棄在該會議上的表決權。
第四十六條董事會會議應當作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言進行解釋性記錄。董事會會議記錄應作為公司檔案保存50年。
第四十七條董事會會議記錄包括以下內容:
(a)會議的日期和地點以及召集人的姓名；
(二)出席董事會的董事姓名和委托他人出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每項決議的表決方式和結果(表決結果應列明贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名)。
第四十八條董事應當在董事會決議上簽名，並對董事會決議負責。董事會決議違反法律、法規或者公司合同，給公司造成損失的，參與決議的董事應當對公司承擔賠償責任。但是，有會議記錄證明的在表決時表達反對意見的董事可以免除責任。
第八章總經理
第四十九條公司設總經理，由董事會聘任或解聘。董事可以被聘任為總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但擔任總經理、副總經理或者其他高級管理人員的董事人數不得超過公司董事總數的壹半。
第五十條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的人員不得擔任公司總經理。
第五十壹條總經理任期三年，可以連任。
第五十二條總經理對董事會負責，行使下列職權:
(1)主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
(九)提議召開董事會臨時會議；
(10)公司合同或董事會授予的其他權力。
第五十三條總經理列席董事會會議，非執行董事無表決權。
第五十四條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂和執行情況，以及資金使用和損益情況。總經理必須保證報告的真實性。
總經理有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項對外投資項目，決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項貸款和擔保。在風險可控的前提下，總經理有權決定單筆不超過公司總資產50%(含50%)的短期投資，但必須按照公司制定的決策程序進行。
第五十五條總經理應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信義務和勤勉義務。
第五十六條總經理可以在任期屆滿前辭職。總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司簽訂的聘用合同約定。
第九章監事
第五十七條公司設立監事會。監事會的組成及其成員的產生由股東大會另行決定。
第五十八條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的人員不得擔任公司監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第五十九條監事的任期為三年，連選可以連任。
第六十條監事連續兩次不親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，股東大會應當更換監事。
第六十壹條監事可以在任期屆滿前辭職，本合同第四章有關董事辭職的規定適用於監事。
第六十二條監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第六十三條監事行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者合同的行為進行監督。
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或者國家有關主管機關報告；
(四)提議召開臨時董事會；
(五)列席董事會會議；
(六)公司合同約定或者股東大會授予的其他職權。
第六十四條監事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助，費用由公司承擔。
第十章財務會計制度、利潤分配和審計
第六十五條公司應當依照法律、行政法規和國家有關部門的規定制定本公司的財務、會計制度。
第二章XI解散和清算
第六十六條公司有下列情形之壹的，應當依法解散並進行清算:
(壹)股東會決議解散。
(二)因合並或者分立而解散。
(三)不能清償到期債務，依法宣告破產的；
(四)違反法律法規，被依法責令關閉的；
(5)其他導致公司無法繼續經營的原因。
第六十七條公司因前條第(壹)項情形解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會決議確定。
公司因前條第(二)項情形而解散的，由合並或者分立各方按照合並或者分立時簽訂的合同進行清算。
公司因前條第(三)項情形而解散的，人民法院應當依照有關法律的規定，組織股東、有關機關和專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條第(四)項情形解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關和專業人員成立清算組，進行清算。
第六十八條清算組成立後，董事會和總經理的職權立即終止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第六十九條清算組在清算期間行使下列職權:
(壹)通知或者公告債權人。
(二)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
(三)處理公司未了結的事務；
(四)繳納所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清償債務後的剩余財產；
(七)代表公司參加民事訴訟活動。
第七十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少壹種報紙上公告三次。
第七十壹條債權人應當在合同約定的期限內向清算組申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第七十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
第七十三條公司財產按下列順序清償:
(壹)支付清算費用；
(2)支付公司員工的工資和勞動保險費用；
(三)繳納所欠稅款；
(四)清償公司債務；
(5)按股東持股比例分配。
公司財產未按前款第(壹)項至第(四)項規定清償前，不得分配給股東。
第七十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
第七十五條清算結束後，清算組應當制作清算報告、清算期間的財務收支表和會計賬簿，並報股東會或者有關主管機關確認。
第七十六條清算組應當自股東會或者有關主管機關確認清算報告之日起30日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，公告公司終止。
第七十七條清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章合同的變更
第七十八條本合同的任何修改應由各方以書面形式做出並簽署。
第十三章附則
第七十九條本合同所稱以上、以內、以下均包括本數；不滿，外面不包括這個數。
本合同以_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _形式簽訂
甲方(簽字):
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
簽約地點:
乙方(簽字):
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
簽約地點:
丙方(簽字):
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
簽約地點: