首先，建立和完善組織結構可以促進企業建立現代企業制度。企業如何才能永遠保持成功？這個要看制度。這個制度就是現代企業制度。是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保障，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度。可見，現代企業制度的核心是組織結構；或者說，實行現代企業制度的企業，應該有科學完善的組織架構。也可以說，建立現代企業制度必須從組織結構入手。從發達市場經濟國家企業和我國現代企業的實踐來看，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。
第二，建立和完善組織架構可以有效防範和化解各種舞弊風險。
合謀舞弊是企業經營發展過程中不可避免的“毒瘤”，也是內部控制建設的難點之壹。2004年6月5438+065438+10月震驚中外的曹(新加坡)有限公司期權交易巨虧案就是壹個典型案例。
第三，組織結構的建立和完善可以為加強企業內部控制建設提供重要支撐。組織結構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、加強內部監督的基礎設施和平臺載體。壹個科學高效、分工協作、相互制衡的組織架構，能夠使企業自上而下地識別和分析風險，進而采取控制措施加以應對，能夠促進企業內部各層級之間以及企業與外部利益相關者之間信息的及時、準確和順暢傳遞，能夠提升日常監管和專項監管的力度和效率。組織結構指引側重於企業應該如何設計和運作組織結構，核心是如何加強組織結構中的風險管控。《組織結構指引》的主要內容包括:制定《指引》的必要性和依據、組織結構的本質、設計和運行過程中應註意的主要風險以及如何設計和運行組織結構，共分三章十壹條。
組織結構的本質可以從治理結構和內部機構兩個方面來理解。
其中，治理結構就是公司治理的組織結構。它是企業成為能夠與外部主體發生各種經濟關系的法人的必要組織基礎。具體而言，是指根據相關法律法規，建立不同層級、不同職能的法人實體及其相關的公司治理結構，使企業在法律許可的框架下擁有特定的權利，履行相應的義務，以保護所有利益相關者的基本權益。內部組織是企業內部組織層級的組織結構。
是指企業根據業務發展的需要，設置不同層次的管理者及其由專業人員組成的管理團隊，並根據各項業務職能行使決策、計劃、執行、監督和評價的權力並承擔相應的義務，從而為業務的順利開展和企業發展戰略的實現提供支撐平臺。企業應當根據發展戰略、業務需求和控制要求，選擇適合本企業的內部組織類型。
關於組織結構設計和運行的主要風險，《組織結構指引》從治理結構和內部機構兩個角度進行了闡述。
(壹)從治理結構看，主要風險在於:治理結構名存實亡，第壹章，第三條。具體表現為:壹是股東會的召開是否規範有效，股東能否通過股東會行使權利；二是企業與控股股東在資產、財務、人員等方面是否相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自願的原則；三是控股股東相關信息是否按規定及時完整披露；第四，企業是否采取了必要的措施保護中小股東的權益，使中小股東能夠以與大股東同等的條件參加股東大會，獲得與大股東壹致的信息，並行使相應的權利；第五，董事會是否獨立於經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事並能發揮有效作用；第六，董事是否對自己的權利和責任有清晰的認識，是否有足夠的知識、經驗和時間勤勉、誠實、認真地履行職責；七是董事會能否確保企業建立和實施有效的內部控制，審批企業的發展戰略和重大決策並定期檢查和評價其執行情況，明確界定企業可接受的風險承受能力，督促管理層監督和評價內部控制的有效性；第八，監事會的組成是否能保證其獨立性，監事的能力是否與相關領域相匹配；九、監事會能否規範有效地運作，監督董事會和經理層正確履行職責，糾正損害企業利益的行為；第十，對管理者的權力是否有必要的監督和約束機制。
(2)從內部機構來看，主要風險是:內部機構設計不科學、權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、相互推諉、運行效率低下。具體表現為:壹是企業內部組織是否考慮業務性質，按照適當的集權或分權管理模式設置；二是企業是否對內部組織架構、各職能部門的職責權限、組織運作流程有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或重疊的現象；第三，企業內部組織是否支持發展戰略的實施，並根據環境變化及時做出調整；第四，企業內部組織機構的設計和運行是否滿足信息溝通的要求，是否有利於信息在各個層級和業務活動之間的上傳下達和傳遞，是否有利於為員工提供履行職權所需的信息；五是關鍵崗位員工是否對自己的權利和責任有清晰的認識，是否有足夠的能力履行自己的權利和責任，是否建立了關鍵崗位員工的輪崗制度和強制休假制度；第六，企業對董事、監事、高級管理人員和全體員工的權限是否有明確的制度規定，授權上是否有正式記錄；第七，企業是否對崗位職責進行了適當的描述和說明，是否存在不相容崗位未分離的情況；第八，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審計和監督，是否及時糾正和處理越權或缺權行為。組織架構的設計主要是針對根據《公司法》新設立的企業和《公司法》頒布前已經存在的企事業單位轉制為公司制企業。已按《公司法》運作的企業，應著眼於如何完善機制，保證組織結構的有效運行。
企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定管理層與內部各部門的權責，建立適當的報告關系。它既要保證企業的高效運行，又要做出相應的調整和改變，以適應內部控制環境的需要。具體而言，至少應遵循以下原則:壹是依法依規；第二，有助於實現發展戰略；第三，必須滿足管理控制的要求；第四，要能適應內外部環境的變化。
(壹)公司治理結構的設計
1.公司治理結構設計的壹般要求
治理結構涉及股東大會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職資格、議事規則和工作程序。
從內控建設的角度來看，如果壹開始就存在治理結構設計上的缺陷，必然會對企業未來的長遠發展造成嚴重損害。例如，在組織架構指引的起草過程中，我們發現壹些上市公司並沒有在董事會下設立“真正的”審計委員會，其成員只是“形式上”符合相關法律法規的要求，導致其無法勝任甚至“不願意”履行職能。比如，部分上市公司監事會成員與上市董事長有壹定關系，在後續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東特別是中小股東的合法權益。
再比如，有的上市公司在上市重組時因為組織架構設計不合理，讓某人擔任董事長，但實際上公司總經理才是幕後真正的“董事長”。這些都是值得企業關註的，也是組織結構設計中應該盡量避免的。正因為如此，組織結構的指導方針是明確的。請參考第二章第四條。
2.上市公司治理結構的特殊要求
上市公司治理結構的設計應充分體現其“公共性”。其特殊之處如下:第壹，建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應當獨立於所任職的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任獨立董事以外的任何職務。獨立董事應根據有關法律法規和公司章程認真履行職責，維護公司整體利益，特別關註中小股東的合法權益。獨立董事應當獨立履行職責，不受大股東、實際控制人或者與上市公司有利益關系的其他單位或者個人的影響。
二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數並擔任負責人，審計委員會中至少有壹名獨立董事為會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會在內部控制的建立、完善和有效實施中發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責，代表董事會監督管理層，重點加強對管理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督。同時，通過對內部審計和外部審計的指導和監督，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立獨立的監督和控制機制。
三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，由上市公司高級管理人員擔任，直接對董事會負責，由董事長提名，董事會任免。在上市公司實務中，董事會秘書扮演著重要的角色，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔案保管、公司股東資料的管理、信息披露事務的處理等。
3.國有獨資企業治理結構設計的特殊要求
國有獨資企業是我國特有的企業集團，其治理結構設計應充分體現其特點。主要表現在:壹是國有資產監督管理機構代行股東(大)會職權。國有獨資企業不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會的職權。
國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東(大)會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減註冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定。
第二，國有獨資企業董事會成員應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中聘任。
三是國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中任命。
第四，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由公司以外的人擔任。外部董事在任期內不得在所任職的企業中擔任其他職務。外部董事制度對於規範國有獨資公司治理結構、提高決策的科學性和防範重大風險具有重要意義。
(二)內部機構設計
內部組織設計是組織結構設計的關鍵環節。只有符合企業業務特點和內部控制要求的內部組織，才能對企業的發展目標起到積極的推動作用。具體來說:首先，詳見第二章第六條。
第二，參考第二章第七條。
在內部組織設計過程中，應體現不相容崗位分離原則，盡可能識別不相容崗位，並根據相關風險評估結果設置內部牽制機制。特別是涉及重大或高風險的業務處理流程時，必須考慮在各個層級、各個部門、各個崗位之間建立隔離和圍堵。對於壹些因人員少、業務簡單而無法單獨處理的不相容崗位，企業應制定可行的替代控制措施。
第三，參照第二章第八條，值得指出的是，在內部組織設計方面，建立權限指導和授權機制非常重要。在權威的引導下，不同層級的員工都會知道如何去行使，承擔相應的責任，這也有利於事後的考核和評估。“授權”是指企業的所有決策和業務必須由具有適當權限的人員處理，這種權限是通過公司章程或其他適當方式授予的。
企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能做出決策或開展業務，嚴禁超越權限。根據授權對象和形式的不同，授權可分為常規授權和特別授權。常規授權壹般是針對企業日常經營管理中發生的程序性、重復性工作，可以在企業正式頒布的崗位(崗位)規範中明確規定，也可以通過制定專門的權限指引來實現。特別授權壹般是由董事會授予經理或經理對內部機構及其員工處理緊急情況(如法律糾紛)、作出重大決策、代替上級處理日常工作等。
(三)對“三重壹大”的特殊考慮
實踐中，無論是上市公司還是其他企業，很多重大經濟案件都涉及“三重壹大”，即“重大決策、重大事項、重要人事任免和大額資金使用”。
為此，《組織結構指南》明確要求，如第二章第5條所示。這壹要求是對我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“壹言不合”、“壹筆帶過”的現象。特別是“三重壹大工程”實行集體決策和聯合會簽制度，有利於推動國有企業完善治理結構和現代企業制度。
第四，關於組織結構的運作
組織結構的運作涉及新的公司治理結構和內部機構的運作，也涉及對存續企業組織結構的全面梳理。
為此，《組織結構指南》明確提出，參見第三章第9條。
怎麽梳？從治理結構來看，要重點關註兩個方面。壹是關註董事、監事、經理等高級管理人員的任職資格和履職情況。
就任職資格而言，側重於行為能力、道德操守、管理素質和任職程序。就履行職責而言，側重於合規、履職和履行忠實、勤勉義務。二是關註董事會、監事會和管理層的運作效果。
這方面要關註:董事會是否按時定期或不定期召開股東大會並向股東大會報告；股東大會的各項決議是否得到嚴格、認真的執行；是否合理聘用或解聘經理及其他高級人員。監事會是否按照規定對董事和高級管理人員的行為進行監督；當發現其違反相關法律法規或損害公司利益時，能否對其提出罷免建議或停止糾正其行為等。管理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產經營計劃和投資計劃；能否完成董事會確定的生產經營計劃和業績目標。
從內部機構來看，重點是內部機構的合理性和運行的效率。從合理性的角度看，要註意:內部組織是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業分工合作有助於企業提高勞動生產率；各機構、各崗位的權責是否明確，有無權責交叉，有無只有權利沒有相應責任義務的情況。從高效運營的角度來看，應重點關註內部機構的職責分工是否針對市場環境的變化及時進行了調整。尤其是當企業面臨重要事件或危機時，機構間職責分工的協調更能考驗內部機構的效率。此外，還要註重權力制衡的效率評價，包括機構權力是否過大，是否存在監督漏洞；機構權力是否架空；機構內部或機構之間是否存在權力失衡。梳理內部機構的效率，還要關註內部機構的運行是否有利於保證信息的及時暢通，達到機構間快速溝通的目的。評價內部機構運行中信息溝通的效率，壹般包括內部機構間信息流動是否順暢，是否存在信息堵塞；現有組織架構下信息是否及時流通，是否存在信息滯後；組織結構中信息的流通是否有助於提高效率，是否有溝通。
當壹個企業發展成為集團公司後，我們要對組織架構的梳理給予足夠的重視。為此,《組織結構指南》強調:詳見第三章第10條。壹方面呼應了組織結構設計的要求，也是當前企業實踐中特別值得註意的問題。
企業在全面梳理治理結構和內部機構的基礎上，還應定期對組織結構設計和運行的效率和效果進行綜合評價，目的是發現可能存在的缺陷，及時優化和調整，使公司的組織結構始終處於高效運行狀態。
總之，只有不斷完善公司治理結構，不斷優化內部組織設置，才能夯實風險管理基礎，提高經營管理效率，在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康持續發展。