如何構建金融業合規管理框架

構建高效的合規管理組織架構是金融機構有效管理合規風險的前提，也是實現全面風險管理的基礎。根據近年來合規管理的監管要求，銀行、證券公司、保險公司等金融機構基本建立了合規管理的組織架構，並設立了獨立的合規部門或法律合規部門，設置了專職或兼職的合規管理崗位，但許多金融機構的合規管理組織架構仍處於起步階段。因此，金融行業仍需繼續關註合規管理機制的建設，通過不斷完善甚至修訂，在合規管理中發揮應有的作用。目前，我國金融業合規管理部門的設置有兩種模式:壹種是單壹組織模式，即在金融機構總部層面設置單壹的、完全獨立的合規管理部門，在分支機構和業務條線設置合規管理部門或崗位；另壹種是復合型組織模式，如設立法律合規部，不僅承擔日常法律事務的處理，還承擔合規風險的管理責任。由於金融機構的合規管理模式具有很強的靈活性，如何設置適合本機構特點的合規部門是金融行業應該考慮的問題。比如，對規模較大、業務條線較多或新設立的商業銀行，設立專門的合規機構是必要的，也是可能的；如果設立專門機構的成本較高且必要性不強，小規模、單壹業務的興業銀行可以采用復合方式。但無論單壹還是復合模式，合規管理的責任都要落實到具體部門，不能過於分散，形成多個部門履行合規職責的狀態。無論采用何種模式，金融機構合規管理組織架構的建立都應註意三個基本原則:壹是能夠確保合規部門能夠有效管理合規風險，合規負責人能夠順利履行合規職責；第二，合規職能的獨立性是必要前提，合規部門必須獨立於業務部門、財務部門和內部審計部門；第三，明確合規部與其他內控部門的職責分工，建立內控部門協調互動的工作機制。根據上述原則，金融機構采用復合模式的，應當註意復合職能部門的選擇，其其他職責不得與合規管理職責相沖突，以降低因利益沖突導致合規管理失效的風險。例如，由於合規管理職能應與內部審計和審計職能分開，合規管理職能的績效也應由內部審計部門定期進行獨立評估，因此金融機構不應實施“合規和審計部門”的復合模式；合規管理部門和風險管理部門應建立合規管理合作機制。合規部更註重事前的全面合規風險管理，風控部主要負責業務過程中的風險管理。合規管理部門和風險管理部門應獨立有效，不適合金融業建立“合規與風控部門”的復合模式。金融機構合規架構的層級分析，壹般遵循合規管理的最終責任在董事會，合規部直接接受合規總監的領導，各業務條線和分支機構設置合規部和合規崗，但在專職合規總監的崗位、合規總監對董事會負責還是對管理層負責等方面，細節有所不同。1.商業銀行模式:董事會(專門委員會，保險公司是審計委員會)-管理層-合規總監-合規管理部-各部門、各條線負責人。其中，合規總監不壹定是高級管理人員，而是由總經理任命，向管理層負責。在這種模式下，合規總監可以及時了解和掌握公司的經營管理情況和業務信息，有利於合規管理職能的履行。由於合規總監直接對管理層負責，在壹定程度上容易受到管理層的幹擾或影響，有壹定的履職壓力，可能會影響其獨立性。2.證券公司模式:董事會(專門委員會)-合規總監-合規管理部。合規總監直接對董事會負責，由董事會聘任。他是高級經理，合規部對合規總監負責。該模式以合規總監為核心，合規管理體系和運營管理體系相對獨立。合規總監、董事會、監事會構成層級式合規監管體系。3.保險公司模式:合規總監由總經理向董事會提名，董事會任命。合規總監同時對董事會和總經理負責。這種模式可以減少內部管理層級，避免不必要的摩擦。但在董事會成員與管理層高度重疊的企業環境下，合規總監與前兩種模式並無實質性區別。合規崗位的職能定位合規管理是金融機構內部的核心風險管理活動。根據規定，董事會(含董事會下設的合規專門委員會)、監事會、獨立董事、合規總監、合規管理部門、合規人員、各部門及業務條線負責人等。* * *共同構成完整全面的合規管理組織體系。但是，要充分發揮全面合規管理的效果，既要實現全員參與，又要註意合理分工。只有上述合規管理組織體系中的各相關方職能明確、責任分明、積極配合，才能更好地實現金融機構的合規風險管理任務。筆者建議金融機構可以按照以下模式設置合規管理的職能和職責:董事會是金融機構合規經營的最終負責人；其專門委員會在董事會授權範圍內履行日常合規管理職責。如商業銀行各專門委員會通過與合規負責人的個別訪談或其他有效渠道了解合規政策的執行情況和存在的問題，及時向董事會和高級管理層提出相應的意見和建議，監督合規政策的有效實施。監事會“監督董事和高級管理人員履行職責及其行為的合法性和合規性”；獨立董事對金融機構的合規性發表獨立意見；合規總監，負責審查、監督和檢查金融機構及其工作人員的業務管理和做法的合規性；部門(條線)和分支機構負責人對本部門和分支機構合規管理的有效性負責；合規管理部門和合規管理崗，具體負責金融機構的日常合規風險管理；其他風控配合部門，如風險管理部、審計部等，在整個合規風險管理體系中也承擔壹定的合規管理職能。需要註意的是，合規風險管理需要大量的專業人員。為了彌補合規人才的不足，金融機構還可以聘請律師事務所等外部機構協助進行合規風險管理。例如，根據相關規定，允許商業銀行董事會和高級管理層外包合規管理部門的工作，並確保合規管理部門工作的任何外包安排都受到合規負責人的適當監督；證券公司合規總監認為必要時，也可以公司名義聘請外部專業機構或人員協助其工作。(作者是館陶律師事務所合夥人)我要評論&；nbsp & ampnbsp & ampnbsp & ampNbsp新浪聲明:此消息轉載自新浪合作媒體。Sina.com發表這篇文章的目的是為了傳遞更多的信息，這並不意味著同意其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。