春秋戰國時期諸侯國的政治經濟變化。經濟上，中國歷史從公元前475年(秦鞏俐二年)進入戰國時期。春秋戰國之交，社會生產力有了相當大的發展，鐵制工具和牛耕被廣泛使用，水利灌溉也迅速發展，農作物產量顯著增加。生產的發展反映了社會歷史的進步。政治上，在生產力發展和階級鬥爭的推動下，奴隸社會崩潰，中原地區初步建立起封建土地所有制，新興的地主階級登上政治舞臺，在壹些重要的諸侯國掌握政權。這些新興地主階級上臺後，在各諸侯國進行了不同程度的政治改革，建立了封建國家。代表國家有魏、楚、趙等。這些國家在改革後迅速強大起來，為商鞅變法提供了經驗。
社會經濟、政治和意識形態的劇烈變化是社會性質根本變化的前奏。在那個動蕩的年代，中國從奴隸社會走向封建社會。諸侯國新舊貴族的鬥爭直接推動了各國的不斷進步，不甘落後的秦國必然要趕上其他諸侯國，這就是商鞅變法的背景。
壹、商鞅變法前的秦改革。春秋時期，秦國在諸侯國中處於劣勢。到了戰國時期，秦國的政治、經濟、軍事雖然有所發展，但與東方諸侯國相比，仍然落後。秦國的統治者意識到他們國家的缺點，並試圖改革，但在舊勢力的阻撓下收效甚微。直到公元前384年，新興地主階級的代表登基，秦國的改革時代才真正到來。秦獻公曾經有過30年的流放生活，目睹了東方國家改革帶來的繁榮，深刻認識到自己國家的舊制度在很多方面不適合中原國家封建主義的發展。只有徹底改革奴隸社會的舊制度，才能建立封建制度，改變秦多年積弱的局面。秦獻公即位後，立即與維新派聯手推行新政，給秦國帶來了新的精神和新氣象。主要改革措施有:廢除人祭陋習；感動全國；發展業務等。秦獻公之後，秦國進行了更徹底的改革。這場對中國歷史產生深遠影響的偉大改革，就是秦獻公之子秦孝公時期的商鞅變法。秦國的改革從祭祀開始，經過秦孝公(36l-338)四十多年。
其次，孝重視商鞅和商鞅變法的準備工作。商鞅在魏國沒有得到重用。得知秦孝公求賢若渴，他帶著自己搜集到的政治、經濟、軍事等相關信息離開魏國前往秦國，希望在秦國大顯身手，實現自己的抱負。到了秦國後，商鞅把自己淵博的知識展示給蕭公，講了各種治國方法及其效果，包括帝道、王權、霸道、強國之術。“霸權”和“強國之術”符合秦孝公的目標。秦孝公雖然贊賞商鞅的變法思想，但也認可他在“強國之術”和“欺軟怕硬”方面的作為。但商鞅畢竟是外來客，他的理論和方法對秦來說是完全陌生的。秦能接受嗎？這是秦孝公關心的問題。秦國的保守勢力雖然不是很強硬，但是改變“祖家法”肯定有反對者和阻撓者。於是，在變法前，蕭公又安排商鞅在朝廷與反對變法的代表進行辯論，宣傳變法思想，反駁反對派的意見，以進步的歷史觀提出“天下若不共治，則國不必從古”。他的主張滿足了秦國新興地主階級的需要，滿足了秦孝公“自強”的願望，得到了壹些大臣的響應，堅定了秦孝公任用商鞅變法的決心。起初，商鞅只是壹個客人，法律由商鞅起草，政策由秦孝公執行，也就是孝率先改革。
在此基礎上，公元前356年，任命商鞅為常，正式領導秦國的全面改革運動。為了取信於民，樹立新法的威信，商鞅首先通過“移木取信”在民間取得威信。同時，商鞅也嚴厲打擊了觸犯新法的人。從此，商鞅把自己所有的精力和知識，連同自己寶貴的生命，都獻給了秦國。