關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
1.第十三條修改為:“上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內向收購人及其關聯方購買資產，導致上市公司發生下列根本性變化之壹，構成重大資產重組的，應當按照本辦法的規定報中國證監會核準:
(壹)購買的資產總額占上市公司控制權變更前會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的65，438+000%以上；
(2)購買資產在最近壹個會計年度產生的營業收入占上市公司控制權發生變化的上壹個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的65，438+0，000%以上；
(三)購買的凈資產占上市公司控制權變更前壹個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產的65，438+000%以上；
(四)上市公司董事會決議首次向收購人及其關聯方購買資產前壹交易日，為購買資產而發行的股份占股份的65，438+000%以上；
(五)上市公司向收購人及其關聯人購買的資產雖不符合本款第(壹)項至第(四)項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本性變化的；
(六)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本性變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當遵守下列規定:
(壹)符合本辦法第十壹條、第四十三條規定的條件；
(二)上市公司購買資產對應的企業法人應為股份有限公司或有限責任公司，並符合《首次公開發行上市管理辦法》規定的其他發行條件；
(三)上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，但涉嫌犯罪或者違法違規被終止交易已滿三年，且交易方案能夠消除該行為可能產生的不良後果，不影響對相關行為人追究責任的除外；
(4)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月未受到證券交易所公開譴責，且不存在其他重大失信行為；
(五)不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益或者違反本次重大資產重組公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司以發行股份購買資產方式進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的有關規定。
本條第壹款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定確定。如果壹個上市公司的股份分散，其董事和高級管理人員能夠控制該公司的重大財務和經營決策，則該上市公司被視為擁有該上市公司的控制權。
創業板上市公司自控制權變更之日起向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第壹款規定情形之壹的，所購買資產對應的經營主體應當為股份有限公司或者有限責任公司，並符合《首次公開發行創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。"
2.第十四條修改為:“計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定:
(壹)購買的資產為股權的，總資產為被投資企業總資產與投資的股權比例和交易金額的乘積較高者，營業收入為被投資企業營業收入與投資的股權比例的乘積較高者，凈資產為被投資企業凈資產與投資的股權比例和交易金額的乘積較高者；出售的資產為股權的，被投資企業的總資產、營業收入和凈資產以被投資企業的總資產、營業收入和凈資產的乘積與投資的股權比例為基礎。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控制權的，其總資產以被投資企業總資產和交易金額兩者中較高者為準，營業收入以被投資企業營業收入為準，凈資產以被投資企業凈資產和交易金額兩者中較高者為準；股權出售導致上市公司喪失對被投資企業控制權的，其總資產、營業收入、凈資產分別以被投資企業的總資產、營業收入、凈資產為準。
(2)購買的資產為非權益性資產的，總資產按資產的賬面價值與交易金額孰高，凈資產按相關資產和負債的賬面價值差額與交易金額孰高；出售的資產為非股權資產的，總資產和凈資產分別以資產的賬面價值和相關資產、負債的賬面價值的差額為基礎；非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第壹款第(三)項規定的凈資產標準。
(三)上市公司同時購買和出售資產的，應當分別計算購買和出售資產的相對比例，以較高的比例為準。
(4)上市公司在65，438+02個月內連續購買或出售相同或相關資產的，按照其累計金額分別計算相應金額。已按照本辦法規定編制並披露的資產交易，無需納入累計計算。本辦法第十三條第壹款規定的重大資產重組累計期限和範圍，中國證監會另有規定的，從其規定。
交易標的資產為同壹方所擁有或者控制，或者屬於相同或者相似的經營範圍，或者在中國證監會認定的其他情形下，可以認定為相同或者關聯資產。"
3.第二十二條第四款修改為:“上市公司只需選擇中國證監會指定的報紙公告董事會決議和獨立董事意見，並在證券交易所網站披露重大資產重組報告書全文及其摘要、相關證券服務機構的報告或意見。”
4.第四十四條第壹款修改為:“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行有關規定辦理。”
5.第五十九條增加壹款作為第二款:“交易對方逾期不履行或者違反業績補償協議或者承諾的，中國證監會責令改正，可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，並將相關情況記入誠信檔案。”
六、增加壹條，作為第六十壹條:“中國證監會對科技創新板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”
原第六十壹條改為第六十二條。
本決定自2008年10月20日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。