第壹步:判斷股東身份或所持股份性質。
從股東身份來看，是核心技術人員董(適用於科技創新板)，還是實際控制人、控股股東、持股5%以上股東。從股份性質來看，無論是首次公開發行之前持股的股東，還是持有非公開發行股份的股東.................................................................................................................................................
第二步:確定股份來源。
大股東通過集中競價方式增持股份的，可以不受《滬深證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《減持細則》)的約束。
第三步:確定減少的方法和數量。
是通過集中競價、大宗交易還是協議轉讓？科技創新板首發股東還有詢價減持和配售減持(詳見獨家！科創公司這麽香的減持方式是什麽？》，不同的選擇減少限制的方式是不同的；並且考慮減持多少股份，是否有時間表。
第四步:考慮減持的註意事項。
基於以上三點，考慮是否存在禁止減持、限制減持比例、減持預披露、減持過程披露等要求。
新龔俊提示
減持前，建議股東閱讀招股說明書等文件，看是否有減持限制或預披露等其他承諾。如果有什麽承諾，就要嚴格遵守。
接下來，新龔俊整理了不同身份的股東減持需要註意的事項。
1
董減持了的股票。
(壹)禁止減持的情形:
1.持有的公司股份自公司股票上市交易之日起壹年內不得轉讓；
2.離職後六個月內不得轉讓所持本公司股份；
3.上市時未盈利的，自公司股票上市之日起三個完整會計年度內不得減持其上市前股份；在上述期限內離職的，應當繼續遵守本款規定。公司盈利後，可從當年年報披露次日起減持其pre-IPO股份(科技創新板、創業板)；
4.涉嫌違法後禁止減持:
(1)董涉嫌證券期貨違法犯罪，正在被中國證監會或者司法機關立案調查期間，且行政處罰決定、刑事判決作出後不滿6個月的；
(二)董被交易所公開譴責未滿3個月；
5.涉及欺詐發行或重大信息違規披露的禁止減持:
上市公司出現下列觸及退市風險警示標準情形之壹的，其控股股東、實際控制人董及其壹致行動人自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者復牌之日止，不得減持公司股份:
(1)上市公司因欺詐發行或重大信息披露違法被中國證監會行政處罰；
(二)上市公司因欺詐發行罪或者因違法披露或者不披露重要信息罪被依法移送公安機關的；
(3)其他重大違法退市情形。
上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其最大股東及其實際控制人應當遵守前款規定。
6.敏感期禁令
此外，科技創新板公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不得在下列時間啟動、實施或參與詢價轉讓:
1科創公司定期報告公告前30日內(如因特殊原因導致定期報告公告日順延的，從原預約公告日的前30日起至實際公告前壹日止計算)；
2.科創公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3.可能對科創公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生後2個交易日內或者決策過程中；
4科創公司處於年報披露期但未披露年報的，控股股東、實際控制人不得參與詢價轉讓。
7.禁止短期交易
持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在買入後六個月內賣出其持有的股份或者其他具有股權性質的證券，或者在賣出後六個月內再次買入，所得收益歸公司所有，公司董事會應當追回所得收益。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股份或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的、他人賬戶持有的股份或者其他具有股權性質的證券。
(二)減幅限制
1.任職期間每年轉讓股份數量不得超過其所持股份總數的25%(系會按比例鎖定董的直接持股，如果董也有“每年減持股份不超過25%”的承諾，也需遵守)。
2.上市公司董在任期屆滿前離任的，離任後六個月內不得減持股份，還應當符合在剩余任期內和任期屆滿後六個月內每年減持不超過25%的要求。
(3)減少預披露的要求。
集中競價減持股份的，無論股份來源如何(即使是集中競價增持)，無論減持多少，都需要提前15個交易日進行預披露。
(4)還原過程的預披露要求
通過集中競價方式減持的，需披露減持進展公告，包括時間過半、減持過半、高換手率、重大資產重組、減持完成、期限屆滿等情況。各個板塊的要求有細微差別，但有格式指引可供參考。
2
核心技術人員減少(適用於科技創新板)
(壹)禁止減持。
1.上市前股份自上市之日起12個月內不得轉讓；
2.離職後6個月內不得轉讓上市前股份；
3.上市時未盈利的，自公司股票上市之日起三個完整會計年度內不得減持其上市前股份；在上述期限內離職的，應當繼續遵守本款規定。公司盈利後，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露的次日起，減持其發行前股份；盈利後，可以從當年年報披露次日起減持pre-IPO股票；
4.科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員也有查詢轉讓窗口期的禁止性要求(見“6。敏感時期的還原》詳見《對董的還原》)。
(二)減幅限制
上市前股份限售期滿後4年內，每年轉讓的上市前股份不得超過上市時持有的公司上市前股份總數的25%，減持比例可以累計使用。
(三)減持的披露要求
對預披露和減持過程沒有披露要求。
三
大股東(持股5%以上的股東)減持。
(壹)禁止減持。
1.減持細則規定，有下列情形之壹的，上市公司大股東不得減持股份，但通過集中競價方式增持的部分除外:
(1)上市公司或大股東涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或被司法機關立案調查，且行政處罰決定或刑事判決作出後未滿6個月；
(二)主要股東因違反交易所業務規則被交易所公開譴責未滿3個月；
(三)法律、行政法規、部門規章、規範性文件和交易所業務規則規定的其他情形。
2.禁止短線交易
同“董減持股份”。
(二)減幅限制
1.集中競價減持的，隨意持續連續90個自然日，不超過1%，集中競價增持部分不受限制。
2.大宗交易減持的，隨意連續90個自然日，不超過2%，集中競價增持部分不受限制。
3.協議轉讓股份:
1單個受讓方的受讓比例不低於公司股份總數的5%，價格比照大宗交易；
2.轉讓方和受讓方在減持後不再具有大股東地位的，應當遵守連續90日集中競價減持股份總數不超過公司股份總數65，438+0%的規定，即* * * *享有65，438+0%的減持金額；同時遵守集中招標預公開和進度公開的規定。
(3)減少預披露的要求。
1.集中競價減持的，需提前15個交易日預披露，集中競價增持部分不受限制。
2.即使妳沒有大股東的身份，妳還是需要提前三個交易日查看IPO承諾中是否有預披露條款，如果有，就需要遵守。
(4)還原過程的披露要求
1.持股比例每減少1%，應當在事實發生次日通知上市公司，並公告(註意此處無需暫停減持)。
2.披露要求每降低5%
1通過大宗交易、集中競價等方式減持的，需停止交易，並履行每增持5%的增信義務。自本事實發生之日起至公告後3個交易日內禁止交易。
2.通過協議轉讓方式實現減持的，每次減持達到或超過5%時履行信用義務，公告前不得交易。
3.大股東持股比例雖未達到5%，但減持後持股比例降至5%(第壹手和第二手)，需要停止減持，履行信托義務。
4.如果由於上市公司發行股份等原因，持股比例被動降至5%以下，然後主動減持股份，就需要履行信托義務。
5.披露減持細則所要求的減持流程。
通過集中競價方式減持的，需披露減持進展公告，包括時間過半、減持過半、高換手率、重大資產重組、減持完成、期限屆滿等情況。各個板塊的要求有細微差別，但有格式指引可供參考。
四
控股股東、實際控制人減持。
(壹)禁止減持。
1.自上市之日起三十六個月內，不得轉讓或者委托他人直接或者間接管理發行人在其首次公開發行前發行的股份。也不由發行人回購。但如果轉讓方與受讓方之間存在控制關系，或者雙方受同壹實際控制人控制的，自發行人股票上市滿壹年後，經控股股東和實際控制人申請，並經交易所同意，可以免除前款承諾。
科技創新委員會:
科技創新板證券交易所問答之六(二):為確保發行人股權結構穩定，正常生產經營不會因發行人控制權變更而受到影響，要求發行人股東承諾，自上市之日起，按持股比例降序排列鎖定其股份36個月，直至鎖定股份總數不低於565，438+發行前a股股份總數的0%。
上述36個月鎖定規則不適用於上述51%股份範圍內符合下列情形之壹的股東:員工持股計劃；持股5%以下的股東；不是發行人第壹大股東且符合壹定條件的創業投資基金股東。
2.上市時公司未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起三個完整會計年度內不得減持其上市前股份；公司盈利後，可從當年年報披露次日起減持其pre-IPO股份(適用於科技創新板和創業板)。
3.在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司股份在收購完成後18個月內不得轉讓(收購上市公司股份並成為第壹大股東但持股比例低於30%的投資者也應遵守上述規定)。
4.敏感期禁令
上海主板、深圳主板、創業板取消了敏感期內控股股東、實際控制人不得買賣公司股份的規定。科創板只是禁止控股股東和實際控制人在敏感期增持。
5.禁止短線交易
同“董減持股份”。
6.禁止違法違規減持所涉及的股份，但減持通過集中競價交易獲得的股份除外:
(1)上市公司或大股東涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或被司法機關立案調查，且行政處罰決定或刑事判決作出後未滿6個月；
(二)主要股東因違反交易所業務規則被交易所公開譴責未滿3個月；
(三)法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本所業務規則規定的其他情形。
7 .涉及欺詐發行或違法披露重大信息。
上市公司出現下列觸及退市風險警示標準情形之壹的，其控股股東、實際控制人董及其壹致行動人自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者復牌之日止，不得減持公司股份:
(1)上市公司因欺詐發行或重大信息披露違法被中國證監會行政處罰；
(二)上市公司因欺詐發行罪或者因違法披露或者不披露重要信息罪被依法移送公安機關的；
(3)其他重大違法退市情形。
上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其最大股東及其實際控制人應當遵守前款規定。
但控股股東、實際控制人通過集中競價方式增持的除外。
(二)減幅限制
上市時公司未盈利的，自公司股票上市之日起第四個會計年度和第五個會計年度內，每年減持的上市前股份不得超過公司股份總數的2%，並符合《減持股份細則》(適用於科技創新板和創業板)的相關規定。其他要求同大股東。
(3)減少預披露的要求。
1.集中競價減持的，除集中競價增持部分外，應提前15個交易日進行預披露。
2.提前三個交易日關註IPO減持承諾中是否有預披露條款。
3.上市公司控股股東或實際控制人在限售期滿後減持上市前股份的，應當明確並披露未來12個月內的控制安排，以保證公司持續穩定經營。(針對科技創新板和創業板)
(4)還原過程的披露要求
減持細則要求，公司控股股東、實際控制人及壹致行動人在減持時間區間內通過集中競價方式減持至公司股份總數的65，438+0%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項進行公告。(對於新《證券法》中5%以上的股東，還增加了65，438+0%的持股比例每次變動的披露要求。)其他要求同大股東。
五
持有pre-IPO股票的股東減持。
這壹部分論述了首次公開發行之前的股份減持，重點是股東所持股份的性質，而不是股東身份的性質。