壹、設立有限責任公司的法律依據
第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件:
(1)股東符合法定人數；
(二)股東出資達到法定資本最低限額；
(3)股東* * *同意制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
第二十四條有限責任公司由50人以下的股東出資設立。
第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項:
(壹)公司名稱和住所；
(二)公司的經營範圍；
(三)公司註冊資本。
(四)股東姓名或者名稱。
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間。
(六)公司的組織機構及其產生辦法、職權和議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)其他需要股東大會規定的事項。
股東應當在公司章程上簽名蓋章。
第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規和國務院決定對有限責任公司註冊資本實收情況和註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當進行評估核實，不得高估或者低估其價值。法律、行政法規對評估、定價有規定的，從其規定。
第二十八條股東應當按照公司章程的規定，按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續。
股東未按照前款規定繳納出資的，除向公司足額繳納出資外，還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條股東足額繳納公司章程規定的出資後，應當由全體股東指定的代表或者全體股東委托的代理人向公司登記機關提交公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
第三十條有限責任公司成立後，發現作為公司設立出資的非貨幣財產的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的，出資的股東應當補足差額；公司成立時，其他股東承擔連帶責任。
第三十壹條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
二、有限責任公司的概念、特征和設立條件
(1)概念:是指依照《公司法》由全體股東出資設立，各股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
1，功能:
(1)有限責任公司股東人數有壹定限制，必須少於50人；
(二)股東以其出資額為限對公司承擔有限財產責任；
(3)有限責任公司不公開募集資本；
(4)公司規模可大可小，適應性強；
(5)公司設立程序簡單，組織靈活。
成立條件:
(1)股東人數符合法定人數；
(二)股東出資達到法定資本最低限額3萬元；
(3)股東* * *共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
出資方式:貨幣出資；實物捐助；知識產權投資；土地使用權出資。
三。申請設立有限責任公司需要提交哪些材料？
《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十條:申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件: (壹)公司法定代表人簽署的設立登記申請書；(二)全體股東指定代表或者委托代理人的證明；(三)公司章程；(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；(五)股東首次出資為非貨幣財產的，應當提交公司設立登記時已辦理財產權轉移手續的證明；(六)股東資格證明或者自然人身份證明；(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件，以及任命、選舉或者聘用的證明；(八)公司法定代表人的任職文件和身份證明；(九)企業名稱預先核準通知書；(十)公司住所證明；(十壹)國家工商行政管理局要求的其他文件。公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。公司名稱應當符合國家有關規定。壹家公司只能使用壹個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。
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