2007年2月5日17:10新浪財經
新浪財經訊深圳證券交易所於2007年2月5日在其網站發布通知《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票指引》，為進壹步規範上市公司非公開發行股票行為。通知日期為2007年2月2日，要求上市公司遵照執行。以下是指引全文。
深圳證券交易所上市公司非公開發行股票指引
第壹條為規範上市公司非公開發行股票行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本指引。
第二條本指引適用於在深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司。
第三條本指引所稱非公開發行股票，是指上市公司向特定對象非公開發行股票。
第四條上市公司非公開發行股票，應當遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關規定。
第五條上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，如預計該信息無法保密，可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生重大影響，可能導致公司股票交易異常波動的，可以向本所申請公司股票停牌，直至董事會預案公告之日復牌。
第六條上市公司申請非公開發行股票，董事會應當對下列事項作出決議，並提交股東大會批準:
(壹)本次股票發行計劃；
(二)募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用情況報告；
(四)其他必須明確的事項。
上市公司董事與非公開發行股票所涉及的企業存在關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事不足三人的，應當提交上市公司股東大會審議。
第七條董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向本所提交下列文件，並予以公告:
(壹)董事會決議。
(二)募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用情況報告；
(四)具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審計報告；
(五)本所要求的其他文件。
第八條上市公司非公開發行股票涉及以資產認購新股的，除提交第五十六條規定的文件外，還應當提交下列文件:
(壹)重大資產收購報告或關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問的報告；
(3)法律意見書；
(四)具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所或者評估機構出具的專業報告。
第九條上市公司就非公開發行股票召開股東大會時，應當在股東大會通知中註明提供網絡投票和其他投票方式。對於多項提案通過股東大會網絡投票系統表決的情況，上市公司可根據《關於優化上市公司股東大會網絡投票系統的通知》的規定，向股東提供壹般性提案的表決方式。
上市公司股東大會對非公開發行股票作出的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本次發行的股票種類和數量；
(二)發行方式和發行對象；
(三)定價方式或者價格區間；
(四)募集資金的用途；
(五)決議的有效性；
(六)董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第十條上市公司股東大會對非公開發行股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。
上市公司應當在股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內公告股東大會決議。
第十壹條上市公司申請非公開發行股票，應當由保薦機構保薦，並向中國證監會報告。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制並報送發行申請文件。
第十二條上市公司在收到中國證監會駁回非公開發行股票申請或者終止審核的決定後，應當在收到上述決定的次壹交易日予以公告。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件後的次壹交易日公告。
第十三條上市公司應當在發審委或者重組委會議召開前向本所報告會議召開時間，並可以申請公司股票及其衍生品種自會議召開之日起停牌。
上市公司應當在發審委或者重組委會議召開之日起兩個交易日內公布發審委審核結果，並說明仍需證監會核準文件。
第十四條上市公司取得中國證監會的核準文件後，應當於當日向本所提交下列文件:
(壹)中國證監會的批準文件；
(二)發行核準公告。
(三)本所要求的其他文件。
第十五條非公開發行股票涉及以資產認購新股的，上市公司除提交第壹百二十三條規定的文件外，還應當提交下列文件:
(壹)經中國證監會審計的重大資產收購報告書或者關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問的報告；
(3)法律意見書。
第十六條上市公司提交的上述文件經本所登記確認後，上市公司應當發布發行核準公告，發行核準公告的內容包括:
(a)獲得批準的具體日期；
(二)批準發行的股票數量。
(三)其他必須明確的事項。
涉及資產認購新股的，上市公司還應披露第十三條、第十四條所述文件。
第十七條自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並在本所和中國結算深圳分公司辦理發行、登記和上市的相關手續。超過六個月未發行的，核準文件無效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。
上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應當暫停發行，並及時向中國證監會報告。該事項對發行條件有重大影響的，發行證券的申請應當經中國證監會重新核準。
第十八條上市公司發布發行核準公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或者資產轉讓等相關程序，並向中國證監會報告。
第十九條上市公司完成發行和認購手續後，應當按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記指引》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
中國結算深圳分公司完成非公開發行新股(以下簡稱新股)登記手續後，將根據其持有人承諾的期限對新股進行限售，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
第二十條新股登記完成後，上市公司應當申請辦理上市手續。
上市公司申請新股上市時，應當向本所提交下列文件:
(壹)新股上市書面申請；
(二)中國證監會審核的全部發行申請材料；
(三)具體發行計劃和時間安排；
(四)發行報告和上市公告書；
(五)發行後由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
(六)資產過戶手續完成的相關文件及律師出具的資產過戶手續完成的法律意見書(如涉及以資產認購股份的)；
(七)募集資金專用賬戶開戶銀行及賬號(如適用)；
(八)中國結算深圳分公司關於新股登記托管的書面證明；
(九)保薦機構出具的上市保薦書；
(十)贊助協議；
(十壹)保薦代表人聲明及承諾函；
(十二)本所要求的其他文件。
第二十壹條新股上市申請經本所核準後，上市公司應當在新股上市日前五個交易日內在指定媒體上刊登發行報告和上市公告。
發行報告和上市公告書應當包括以下內容:
(1)本次發行概述。應披露本次發行方案的主要內容和基本情況，包括:本次發行的相關程序、本次發行方案、發行人介紹、本次發行導致的發行人控制權變動情況、保薦人對發行過程及認購人合規情況的結論、律師對發行過程及認購人合規情況的結論、與本次發行相關的保薦人及律師；
(二)本次發行前後公司的基本情況。應披露本次發行前後前65，438+00名股東的情況，本次發行前股份結構變動情況，董事、監事、高級管理人員持股變動情況，本次發行對公司的變動及影響；
(三)財務會計信息和管理討論與分析。最近三年的主要財務指標，按照本次非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益，發行人對最近三年財務狀況、盈利能力和現金流量的分析；
(四)募集資金的使用及相關管理措施。應披露募集資金使用概況、募集資金投資項目的市場前景、募集資金投資項目的具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新股數量和上市時間。特別提示應披露股票上市首日無漲跌幅限制；
(六)中國證監會和交易所要求披露的其他事項。
第二十二條上市公司新股上市首日，本所對該公司股票不實行漲跌幅限制，不納入指數計算；上市公司總股本和每股收益根據發行報告和上市公告中的相關指標進行調整。
第二十三條上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或者相關股份權益發生變化的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》及其他相關規定。
第二十四條上市公司及其股東和保薦人應當履行在發行報告和上市公告中作出的相關承諾。
第二十五條上市公司應當建立募集資金專項存儲制度，遵守募集資金使用的相關規定。
第二十六條本指引由交易所負責解釋。
第二十七條本指引自發布之日起施行。