為規範在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業(含以股權投資企業為目標的股權投資母基金)運作和備案管理，促進股權投資企業規範發展，現就有關事項通知如下:壹。規範股權投資企業設立、資金籌集和投資領域(壹)設立和管理方式。股權投資企業應當依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》設立。其中，以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業，可以通過組建內部管理團隊的方式實施自主管理，或者以委托管理的方式將資產委托給其他股權投資企業或者股權投資管理企業。(2)資本籌集。股權投資企業的資本金只能以定向增發的方式向具有風險識別和風險承受能力的特定合格投資者募集，不得通過在媒體(包括各類網站)發布公告、在社區張貼通知、向社會散發傳單、向公眾發送手機短信或者舉辦研討會、講座等公開或變相公開的方式(包括將募集說明書放在商業銀行、證券公司、信托投資公司櫃臺等)向不特定或不合格投資者直接或間接推介。).股權投資企業的出資人應當向投資者充分揭示投資風險和可能的投資損失，不得向投資者承諾保證收回投資本金或者獲得固定回報。(3)資本認繳。股權投資企業的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資。出資可以采取承諾制，即投資人在股權投資企業的出資階段簽訂承諾書，在股權投資企業投資運營的實施階段根據股權投資企業的章程或合夥協議分期繳納出資。(4)對投資者數量的限制。股權投資企業的投資人數量應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的規定。投資人是集合資金信托、合夥企業等非法人機構的，除投資人為股權投資母基金外，還需檢查最終自然人、法人機構是否為合格投資人，並計算投資人總數。(5)投資領域。股權投資企業的投資領域僅限於非公開交易的股權，閑置資金只能存放在銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品；投資方向應符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業投資的項目必須履行固定資產投資項目合規管理程序。外商投資股權投資企業應當按照國家有關規定辦理投資項目核準手續。二、完善股權投資企業風險控制機制(六)投資風險控制。股權投資企業的資金運用應當以股權投資企業章程或者合夥協議為依據，合理分散投資，降低投資風險。股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。股權投資企業向關聯方投資時，其投資決策應當實行關聯方回避制度，該制度應當在股權投資企業的章程或者合夥協議、委托管理協議、委托托管協議中約定。關聯方的認定標準，由股權投資企業投資者依據有關法律法規在股權投資企業章程或者合夥協議、委托管理協議、委托托管協議中約定。(7)激勵和約束機制。股權投資企業及其受托管理機構的章程或者合夥協議等法律文件應當明確績效激勵機制和風險約束機制，規定相關投資運作的決策程序。股權投資企業可以約定期限。(八)對受托管理進行檢查和評估。股權投資企業可以根據委托管理協議及其他法律文件的有關規定，定期或不定期地對其委托管理機構運用股權投資企業的資金進行的投資運作進行檢查和評估。(9)資產托管。股權投資企業的資產應當委托給獨立的托管人。但是，除非所有投資者都同意免除托管。受托管理機構為外商獨資企業或者中外合資企業的，股權投資企業的資產應當由在中國境內具有法人資格的獨立托管機構管理。三。明確股權投資管理機構的基本職責(十)受托管理機構的職責。股權投資企業采取委托管理方式的，受托管理機構應當按照委托管理協議履行以下職責:(1)制定並實施投資計劃，對被投資企業進行投後管理。(2)積極參與制定被投資企業的發展戰略，為被投資企業提供增值服務。(三)定期或不定期向股權投資企業披露股權投資企業的經營等方面的信息。定期編制會計報表，經外部審計機構審計後上報股權投資企業。(四)委托管理協議約定的其他職責。(11)利益沖突的限制。股權投資企業受托管理機構應當公平對待其管理的不同股權投資企業的財產，不得利用股權投資企業的財產為股權投資企業以外的第三方謀取利益。對不同的股權投資企業應設立不同的賬戶，實行單獨賬戶管理。(十二)受托管理機構辭職。有下列情形之壹的，股權投資企業受托管理機構應當辭職:(1)受托管理機構解散、破產或者其資產由接管人接管。(二)受托管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業投資人利益。(三)按照委托管理協議，持有股權投資企業壹定比例以上的投資人要求受托管理機構辭職。(四)委托管理協議約定的受托管理機構退休的其他情形。四。建立股權投資企業信息披露制度(十三)提交年度報告。股權投資企業除按照章程、合夥協議向投資者披露投資運營信息外，還應當在每個會計年度結束後4個月內，向備案管理部門報送年度經營報告和經會計師事務所審計的年度財務報告。股權投資企業的受托管理機構和托管機構應當在每個會計年度結束後4個月內，向備案管理部門提交年度資產管理報告和年度資產托管報告。(十四)重大事件即時報告。投資運營過程中發生下列重大事項之壹的，股權投資企業應當在10個工作日內向備案管理部門報告:(1)修改股權投資企業或者其委托管理機構的章程、合夥協議、委托管理協議。(二)股權投資企業或其受托管理機構增加或減少資本或進行債務融資。(三)股權投資企業或者其委托管理機構的分立、合並。(四)受托管理機構或托管機構的變動，包括受托管理機構高級管理人員的變動及其他重大變動。(5)股權投資企業解散、破產或其資產由接管人接管。五、加強股權投資企業備案管理和行業自律(十五)備案管理範圍。除下列情形外，股權投資企業應當按照本通知要求，在完成工商登記後1個月內向相應管理部門申請備案:(1)已按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定備案為創業投資企業。(二)由單壹機構或者單壹自然人全額出資設立，或者由同壹機構及其全資子公司設立，以及由同壹機構的多個全資子公司設立。(十六)附受托管理機構的記錄。股權投資企業以委托管理方式將其資產委托給其他股權投資企業或者股權投資管理企業的，其委托管理機構應當申請附隨備案，接受備案管理。(十七)備案管理部門。資本規模(包括投資者實際出資的資本規模和未實際出資但已承諾出資的資本規模)達到5億元人民幣或等值外幣的股權投資企業，向國家發展改革委(以下簡稱國家備案管理部門)備案；資本規模低於5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，應當在省級人民政府確定的備案管理部門(以下簡稱省級備案管理部門)備案。(十八)申請備案的主體。股權投資企業采取自營方式的，由股權投資企業負責申請辦理備案手續；股權投資企業采取委托管理方式的，由其委托管理機構負責辦理備案手續。
(十九)向國家檔案管理部門申請的程序。股權投資企業向國家備案管理部門申請備案時，申請人應當將相關備案材料送股權投資企業所在地省級備案管理部門進行初審。對申請備案文件齊全的股權投資企業，向全國備案管理部門出具初審意見。全國備案管理部門在收到省級備案管理部門轉發的股權投資企業備案申請和初審意見後20個工作日內，對審核無異議的股權投資企業名單和基本信息進行公告，完成股權投資企業備案手續。(二十)向省級備案管理部門申請備案的程序。股權投資企業向所在地省級備案管理部門申請備案，對經審查無異議的股權投資企業，通過省級備案管理部門門戶網站公布名單和基本信息，為股權投資企業辦理備案手續。(二十壹)申請股權投資企業備案應當提交的文件和材料。股權投資企業申請備案時，應當提交以下文件和材料:(1)股權投資企業備案申請書。(2)股權投資企業營業執照復印件。(三)股權投資企業資本說明書。(四)股權投資企業章程或合夥協議。(五)全體投資者簽署的出資承諾書。(六)驗資機構對全體投資者實際出資情況的驗資報告。(七)發起人關於股權投資企業募集資金是否合法合規的聲明。(8)股權投資企業高級管理人員簡歷證明材料。(九)委托協議。所有投資者壹致同意免除托管的，應提供所有投資者簽署的免除托管同意書。(10)律師事務所出具的關於備案涉及文件材料的法律意見書。股權投資企業采取委托管理方式的，還應當提交股權投資企業與受托管理機構簽訂的委托管理協議。(二十二)申請股權投資的企業委托管理機構應當提交的文件和材料。股權投資企業委托管理機構申請追加備案時，應當提交以下文件和材料:(1)委托管理機構營業執照復印件。(二)受托管理機構的章程或者合夥協議。(三)受托管理機構的股東(合夥人)名單及簡介。(4)所有高級管理人員的簡歷證明材料。(5)股權投資管理業務發展及業績。(二十三)高級管理人員的定義和要求。本通知所稱高級管理人員，是指企業法人章程中約定的董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書等人員，以及合夥企業的普通合夥人和合夥協議中約定的其他人員。合夥企業的普通合夥人是法人或者非法人機構的，該機構的高級管理人員壹並視為高級管理人員。至少有3名高級管理人員具有2年以上股權投資或相關業務經驗。(二十四)申請註銷備案。股權投資企業有下列情形之壹的，可以申請註銷登記:(1)解散。(2)主營業務不再是股權投資業務。(三)按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。(25)監督管理。備案管理部門通過建立健全備案管理信息系統、社會通報、定期和不定期檢查、公告等方式，加強對股權投資企業的監督管理。已完成備案的股權投資企業及其受托管理機構應當在每個會計年度結束後5個月內，對其是否符合本通知的有關規定進行年度檢查。必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現場檢查、非現場監控等方式了解其經營管理情況。(二十六)逃避備案監管的處罰。備案管理部門發現股權投資企業及其委托管理機構未備案的，應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續；逾期未備案的，視為“規避股權投資企業備案監管的受托管理機構”，並通過備案管理部門門戶網站向社會公布。(二十七)對不規範經營的處罰。運營管理不符合本通知規定的，督促其在6個月內改正；逾期不改正的，視為“經營管理不合規的股權投資企業和經營管理不合規的受托管理機構”，並通過備案管理部門門戶網站向社會公布。(二十八)行業自律。成立全國性股權投資行業協會，依據有關法律法規和本通知對股權投資企業及其委托管理機構進行自律管理。(29)實施。本通知自發布之日起施行。本通知實施前設立的股權投資企業及其委托管理機構，應當在本通知發布後3個月內，按照本通知的有關規定向備案管理部門備案；投資運作不符合本通知規定的，應當在本通知發布後6個月內按照本通知的有關規定進行整改。國家發展改革委辦公廳2011年11月23日
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