盡職調查操作手冊壹、盡職調查的目的盡職調查又稱審慎調查，是指投資者在與目標企業通過協商達成初步合作意向後，對目標企業與本次投資相關的所有事項進行實地調查和數據分析的壹系列活動。其目的是確定項目公司未來增長預測的假設基礎的合理性以及項目公司對投資者沒有隱藏的重大風險，並保護投資和融資雙方免受其他利益相關者的起訴。盡職調查並不能保證能發現所有的潛在風險，但對於投資者和融資者來說，都是壹種有效的措施，可以使投資交易更有效率。二、盡職調查的基本原則1、獨立性2、客觀性3、審慎性4、全面性:調查內容和相關材料要盡可能全面5、徹底性6、重要性7、區別對待原則:針對不同的企業，盡職調查要有所側重。3.盡職調查的基本程序。4.盡職調查項目團隊成員結構1。財務審計-經驗豐富的財務和審計人員。2.商務考察——最好有豐富的制造企業管理經驗。3.律師是相當關鍵的項目成員，盡力發現風險。4.專業人士——行業內的專家，主要是指導和協助業務調查人員。五、盡職調查的基本方法1。審查項目公司提供的財務報表及其他法律、財務和業務資料，找出關鍵和重大的影響因素。2.分析程序對從各種渠道獲得的信息進行分析，如銀行、稅務、會計師事務所、行業專家、同行業上市公司的公開聲明和行業研究報告，發現異常和重大問題，如趨勢分析和結構分析。3.與企業內部各層級、職能人員及其他相關內外部人員進行面談和充分溝通；拜訪和咨詢項目公司的下遊客戶、上遊供應商和競爭對手。4.查詢和查閱行業協會的會議、行業期刊、行業報告等資料進行對比。5.組內交流調查組的成員來自不同的背景和專業，他們之間的相互交流也是達到調查目的的壹種方式。不及物動詞盡職調查的具體實施1。前期準備工作a .討論項目，主要圍繞目標企業的歷史沿革、管理團隊、主營業務、盈利能力、商業模式、法律背景等。並為項目組成員安排分工。(第壹輪會議)b .根據企業主營業務，進行有針對性的市場調研，如技術壁壘、政策導向、國內外行業現狀及未來趨勢、市場定位等。同時，對競爭對手的調查側重於市場份額和技術沖突。(第二次會議)c .如果妳在會議中有疑問，可以通過會後調查在下次會議中解答。如果還是回答不出來，那就重點實地考察。d .最後，根據會議討論結果，準備企業準備材料清單、重點調查問題匯總和盡職調查時間表。(可以對原有分工進行適當調整)2。面試註意事項a .面試前要做好面試提綱，防止遺漏。請參考關鍵調查問題摘要。b .面試前至少提前兩天制定日程，告知目標企業面試時間、主要內容等。同時提供備料清單要求目標企業根據實際情況進行準備。面試中保持平等、合作、謙虛和尊重的態度。索要備考資料時，要註意語氣，采用正確的方法。d面試記錄包括:參加人員及崗位、面試時間、地點及主要面試內容；記錄內容時要註意細節，尤其是姓名和數據，記錄前要核實；對重要內容做特殊標記。e .面談記錄應及時整理(盡可能在當天)並作為重要文件歸檔。面試內容:安排要全面，邏輯清晰，不能簡單羅列；資料收集:要整理登記。3.面試的內容是根據事先的分工，每個人和相關人員談話。在交談過程中，如果發現沒有提前準備好的新信息，需要及時記錄下來。具體談話內容包括:團隊、業務、市場、技術、財務、法務。a .團隊調查要求管理人員簡歷和過去12個月的公司人員流動情況。身份證復印件，學位證復印件，每個創始人的股份比例。考察管理團隊的素質尤為重要。比如在某些情況下，有失敗經驗的創業團隊比其他團隊更有優勢。在考察股東結構時，除了股東之間的關系，還要關註股東是否能提供增值服務，比如在營銷方面有幫助，在技術研發方面有經驗，在企業管理方面有方法等。b .業務調查業務調查與企業的盈利能力和手段有關，是盡職調查的重點之壹。調查目前的銷售模式，未來的銷售規劃，目標市場的客觀評估和分級，與競爭對手的優劣勢對比分析等延伸調查。對內包括:規章制度、管理流程、獎懲制度、執行能力等等。c .市場調研產品生產包括:生產設備的獨立性、長期供貨合同、供貨資質證明、原輔材料消耗比例、原輔材料成本比例、單位成本、銷售價格等。市場現狀、未來趨勢、國內外趨勢、政策支持、市場份額等宏觀問題，這些問題需要不同的人去驗證。可以購買行業報告，采訪專家，咨詢行業內的CEO和董事長。競爭對手和下遊客戶調查。不管采用什麽方法，都需要直接接觸。目的是客觀公正地了解同行業的競爭力和優劣勢，以及市場對產品需求的緊迫性。d .技術壁壘技術調查、獨立性、可復制性、可替代性，其中技術的獨立性最為重要，不能與其他企業存在知識產權糾紛。聘請資深專業人士出具獨立報告和分析，驗證其技術含量。作為無形資產參與的，必須有專業的評估報告。e .財務調查財務是盡職調查中最重要的工作。分為過去財務數據和未來財務預測兩部分。具體包括收益清單、資產負債表、現金流量表、月度經營狀況、預算與實際情況、銷售與毛利明細(按產品、按地區)、按企業名稱、賬齡分列的應收賬款清單、不同產品及其對收入的貢獻、成本結構、收益率等。根據不同類型的企業，區分重點檢查對象。對於生產型企業，需要根據企業提供的財務數據和成本核算重新計算確認，不能以企業提供的數據作為參考對象。目的是確定產品的盈利能力和下遊客戶需求的可替代性。f .法律調查提供母公司、子公司、控股公司、關聯公司營業執照復印件1份，法人身份證復印件1份；加上公司章程及股東會決議、勞動合同、知識產權相關條款、商標備案、正版軟件購買證明、法院判決書等。4.調查中的註意事項a .積極鼓勵被調查者對企業現有的經營情況提出個人意見和今後改進的建議。b .最好提前設計好企業要求的數據格式，獲取電子數據。c .項目組成員要將獲得的信息互相交流，並在第壹時間寫出報告，以便在第二天的工作中及時發現問題並與企業再次溝通。d .在編寫報告時，項目小組成員應使用統壹的模板格式，以便於報告的綜合。e .在形成報告的過程中，要充分利用各種分析方法和工具，把零散的信息簡明扼要地表達出來，提出意見。f .對於多天的調查安排，需要每晚召開壹次會議，溝通各自區域的調查情況，做出第二天的調查安排。對於當天的調查內容，做“階段調查部分”。匯總已收集的信息，並編制收集信息目錄，作為盡職調查報告的附表。七。盡職調查報告1，盡職調查報告的基本框架1)概述概述部分是對本報告所獲得信息的總結，使報告讀者對被調查企業的重要信息有壹個基本的把握。2)盡職調查的內容n法律調查n業務調查n財務調查n投資合作方案3)總結2。盡職調查報告中表達的要求盡職調查報告應盡可能對企業的關鍵結構進行分析和評估，要求項目成員獲得的分散且雜亂無章的文件、表格、數據、訪談記錄等信息。使用專業的分析工具，統計比較指標、曲線、圖表等。要表達出來，並且盡量少用長詞來描述，讓讀者快速理解要表達的意思，力求簡潔明了，壹目了然。3、盡職調查報告寫作技巧1)使用恰當的標題2)恰當地表達意見和建議3)使用圖表，如曲線圖、對比表、圖樣等。4)量化表達內容5)簡潔的句子和段落6)使用圖片框架、下劃線、斜體和粗體來顯示重點。
附件:材料準備清單
以此憑證為基礎，按照文件名稱，將基本執照、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、開戶許可證、貸款卡權屬證書、土地證、房產證、公司章程，包括歷次章程、股東會決議、股權轉讓協議等財務資料，稱為財務系統財務報表。近三年財務報表的成本，半年度、季度、月度報告，各種產品的單位生產成本，主要原材料的消耗及成本比例，三期費用的具體構成詳見債權債務清單及其形成原因。每筆銀行貸款和其他貸款的金額、利率、期限、到期日，是否存在對關聯企業和個人的相互借款、擔保、抵押等逾期貸款，詳見目前執行的稅種清單、稅率、各種完稅憑證、電子完稅憑證、增值稅發票、稅收優惠:固定資產主要固定資產清單(原值、凈值)、特殊項目，如原專利證書、轉讓協議、 專利局轉讓批準證明及公示文件、政府支持項目的相關證明、商標註冊證明、資產評估報告、相關資質證明、GMP證書、衛生許可證、行業資質、安全環保評估證明，以及其他輔助材料，如公司架構、組織架構、人員配備、股權激勵計劃團隊、股東及高管信息等。 薪酬制度；勞動合同樣本可行性報告制作工藝流程圖；生產、科研和市場的未來規劃分析；上下遊關系優劣分析，上下遊企業客戶相關合同，市場關系中各公司銷售額占比，競爭企業，產品，目標市場。
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