第壹章壹般原則
第壹條為了適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條有限責任公司和股份有限公司是企業法人。在有限責任公司中，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。在股份有限公司中，其全部資本劃分為等額股份，股東以其股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第四條公司股東作為出資人，按照其在公司的出資額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者的所有者權利。公司享有股東股本形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產所有權屬於國家。
第五條公司以其全部法人財產依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，根據市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率、實現資產保值增值為目標。
第六條公司實行職責明確、管理科學、激勵與約束相結合的內部管理制度。
第七條國有企業改建為公司，必須按照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，逐步清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規範的內部管理機構。
第八條設立有限責任公司或者股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經審批的，應當在公司登記前依法辦理審批手續。
第九條依照本法設立的有限責任公司必須在其名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司必須在其名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十壹條設立公司必須依照本法制定公司章程。本章程對公司、股東、董事、監事和經理具有約束力。公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司經營範圍中法律、行政法規限制的項目，應當依法經批準。公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程，並向公司登記機關辦理變更登記，可以變更經營範圍。
第十二條公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，並以出資額為限對被投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司或者股份有限公司投資的，累計投資額不得超過公司凈資產的50%，但國務院規定的投資性公司和控股公司除外。投資結束後，接受被投資公司用利潤進行的增資，不計入增資。
第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十四條公司從事經營活動，必須遵守法律、職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不容侵犯。
第十五條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。公司采取多種形式加強員工的職業教育和崗位培訓，提高員工素質。
第十六條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應為工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者投資設立的有限責任公司，應當依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會等形式實行民主管理。
第十七條中國* * *產黨基層組織在公司的活動按照中國* * *產黨章程辦理。
第十八條外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業的法律另有規定的，適用其規定。
第二章有限責任公司的設立和組織
第壹節設立
第十九條設立有限責任公司；應符合以下條件:1名股東符合法定人數；2.股東出資達到法定資本最低限額；三股東* * *共同制定公司章程；有公司名稱並建立符合有限責任公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以獨立投資設立國有獨資有限責任公司。
第二十壹條本法施行前設立的國有企業，符合本法規定的有限責任公司設立條件，有單壹投資人的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資者，可以轉換成前者。
第壹款規定的有限責任公司。國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法由國務院另行規定。
第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項:公司名稱和住所；2.公司的經營範圍；3.公司註冊資本；4.股東姓名；股東的權利和義務；6.股東的出資方式和出資額；7.股東轉讓出資的條件；8.公司的組織機構、產生辦法、職權和議事規則；公司的法定代表人；10.公司解散的原因和清算辦法；(十壹)股東認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名蓋章。
第二十三條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東的實繳出資額。有限責任公司的註冊資本不得低於下列最低限額:以生產經營為主的公司為人民幣50萬元；(二)以商品批發為主的公司50萬元；以商業零售為主的公司三十萬元；4.某科技開發、咨詢、服務公司10萬人民幣。特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需要高於前款規定的，由法律、行政法規另行規定。
第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。
第二十五條股東應當按照公司章程的規定足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專有技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按照前款規定繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條股東全部出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
第二十七條全體股東的出資經法定驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者委托代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定須經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；不符合本法規定條件的，不予註冊。公司營業執照簽發日期為有限責任公司成立日期。
第二十八條有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的，應當由出資的股東補足差額，公司成立時的其他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條設立有限責任公司，同時設立分公司的，應當向公司登記機關申請分公司登記，領取營業執照。有限責任公司成立後設立分公司，其法定代表人應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。
第三十條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項:1 .公司名稱；2.公司註冊日期；3.公司註冊資本；4.股東的姓名或者名稱、出資額和出資時間；5.出資證明書的編號和簽發日期。出資證明書由公司蓋章。
第三十壹條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項:股東的姓名或者名稱及住所；2.股東的出資額；三出資證明書編號。
第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第三十三條股東按照出資比例分得紅利。公司增資時，股東可以先認繳出資。
第三十四條公司登記後，股東不得抽回出資。
第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的出資，其他股東有優先購買權。
第三十六條股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及轉讓的出資額記載於股東名冊。
第二節組織結構
第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條股東會行使下列職權:決定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；3.選舉和更換由股東代表擔任的監事，決定監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；5.審議批準監事會或監事的報告；6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.對公司增加或減少註冊資本作出決議；9.對發行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(十壹)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；(十二)修改公司章程。
第三十九條股東會的議事方式和表決程序，除本法另有規定外，由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十條公司可以修改公司章程。修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十壹條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照章程的規定按時召開。代表四分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事或者監事可以提議召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。
第四十四條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長壹人，可以設副董事長壹至二人。董事長和副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事長是公司的法定代表人。
第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權:召集股東會並向股東會報告工作；2.執行股東大會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制定公司的年度財務預算、決算方案；5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制定公司增加或者減少註冊資本的方案；7.制定公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；8.決定公司內部管理機構的設置；9.聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。
第四十七條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第四十八條董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職責時，董事長應指定副董事長或其他董事召集和主持會議。三分之壹以上的董事可以提議召開董事會會議。
第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法另有規定外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第五十條有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權:主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；3.擬訂公司內部管理機構的設置方案；4.制定公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規則；6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.公司章程和董事會授予的其他權力。經理列席了董事會。
第五十壹條有限責任公司股東人數少、規模小的，可以不設董事會，設執行董事。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權參照本法。
第四十六條的規定應當在公司章程中規定。有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。
第五十二條有限責任公司規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三人。監事會應從其成員中選舉壹名召集人。監事會由適當比例的股東代表和職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。股東人數較少、規模較小的有限責任公司可以設壹至二名監事。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
第五十三條監事的任期為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。
第五十四條監事會或者監事行使下列職權:檢查公司的財務；(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；4.提議召開臨時股東大會；5.章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第五十五條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護和勞動保險等問題時，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第五十六條公司研究決定生產經營的重大問題和制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十七條有下列情形之壹的，不得擔任公司的董事、監事、經理:無民事行為能力或者限制民事行為能力的；(二)因犯有貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，執行期未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期未逾五年的；(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理，並對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業的營業執照被吊銷之日起未逾三年。五人有大量債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者委派經理的，該選舉、委派或者委派無效。
第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監事和經理。
第五十九條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第六十條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他個人的債務提供擔保。
第六十壹條董事、經理不得為他人經營與其所任職公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或活動，所得收入歸公司所有。除公司章程規定或者股東大會決定外，董事、經理不得與公司訂立合同或者進行交易。
第六十二條董事、監事、經理除依法或者經股東同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第三節國有獨資公司
第六十四條本法所稱國有獨資公司，是指國家授權的機構或者國家授權的部門單獨投資的有限責任公司。國務院指定的生產特殊產品的公司或者屬於特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。
第六十五條國有獨資公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制定，並報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。
第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但是，公司的合並、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。
第六十七條國家授權投資的機構或者部門依照法律、行政法規的規定，對國有獨資公司的國有資產實施監督管理。
第六十八條國有獨資公司依照本法設立董事會。
第四十六條，
第66條規定了職權的行使。董事會任期為三年。公司董事會由三至九名成員組成，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門根據董事會任期委派或者更換。董事會成員應包括公司員工的代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長壹人，必要時可設副董事長。董事長、副董事長、國家授權投資的機構或者國家授權的部門應當從董事會中聘任。董事長是公司的法定代表人。
第六十九條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法
第50條規定了官方權利的行使。經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。
第七十條未經國家授權投資的機構或者部門同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他營業機構的負責人。
第七十壹條國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和產權轉移手續。
第七十二條管理制度健全、經營狀況良好的大型國有獨資公司，可以經國務院授權行使財產所有者權利。
第三章股份有限公司的設立和組織
第壹節設立
第七十三條設立股份有限公司，應當具備下列條件:發起人符合法定人數；2.發起人認購和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3.股票的發行和準備符合法律規定；4.公司章程由發起人制定，並經創立大會通過；有公司名稱並建立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第七十四條股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起人是指發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指發起人認購公司應發行的股份的壹部分，將其余股份向社會公開募集設立公司。
第七十五條設立股份有限公司，應當有五名以上的發起人，其中過半數的發起人應當在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司時，發起人可以少於五人，但應當采取募集方式設立。
第七十六條股份有限公司的發起人必須依照本法規定認購其應認購的股份，並承擔公司的籌建工作。
第七十七條股份有限公司的設立，必須經國務院授權的部門或者省人民政府批準。
第七十八條股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司註冊資本的最低限額為壹千萬元人民幣。股份有限公司註冊資本最低限額需要高於上述限額的，由法律、行政法規另行規定。
第七十九條股份有限公司章程應當載明下列事項:公司名稱和住所；2.公司的經營範圍；3.公司設立方式；4.公司股份總數、每股金額和註冊資本；5.發起人的姓名或者名稱及認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司的法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；10.公司利潤分配辦法；(十壹)公司解散的原因和清算辦法；(十二)公司通知和公告辦法；(十三)股東大會認為必要的其他事項。
第八十條發起人可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權必須評估作價、核實財產、折股。不得高估或低估價格。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的20%。
第八十壹條國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。
第八十二條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認購公司章程規定發行的股份後，應當立即繳納全部股款。以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的過戶手續。發起人繳納全部出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關提交設立公司的批準文件、章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第八十三條以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。
第八十四條發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門提交募集股份申請書，並提交下列主要文件:批準設立公司的文件；公司章程；3.商業評估；4.發起人姓名、發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；5.招股說明書；6.募集股份的銀行的名稱和地址；7.承銷機構名稱及相關協議。未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開募集股份。