根據3月份召開的十屆全國人大壹次會議的議案統計，關於修改公司法和證券法的議案約有10件。按照每項議案至少30名代表聯名的最低要求，提出議案的代表應當超過400人。用友軟件董事長王文京與近百名代表共同簽署了壹份動議。
今年兩會期間，包括用友集團董事長王文京在內的30多名NPC代表向全國人大提交了修改《公司法》的提案。這樣的提案已經提了很多次了，因為壹些關鍵問題有爭議，公司法沒有修改。
是什麽促使這些代表，以及壹些專家學者要求對公司法進行如此強力的修改？
王文京等代表在議案中指出，我國現行公司法及其小幅修改的頒布，對完善我國公司企業治理，促進市場經濟發展發揮了重要而積極的作用。但是，隨著我國經濟和企業的發展變化，現行公司法中的壹些規定已經明顯不適應公司和經濟發展的需要，甚至限制了發展。比如實收資本制度限制了公司期權制度的建立；累計對外投資不得超過公司凈資產50%的規定，限制了公司的投資和控股公司的發展；公司股票回購規定範圍過窄，影響公司股權管理。對此，商界、法律界和理論界的意見和建議較多。
據悉，公司法修改已列入九屆全國人大立法研究計劃，但尚未完成。建議十屆全國人大盡快將公司法的修改列入立法計劃，並盡快完成修改工作。本條例草案提出的立法建議是修改現行實收資本制度，推動建立公司期權等制度；放寬公司對外投資的限制，鼓勵公司投資，促進控股公司發展；擴大公司股份回購的範圍，以利於股權的戰略管理。該提案得到了30多名代表的簽名。主要是商業、教育和黨政部門的代表。
北京中基律師事務所方德全律師向記者介紹了兩個案例。甲公司與乙公司有貿易關系，甲公司欠乙公司人民幣20萬元。壹年後，A公司在多次嘗試後，向法院提起訴訟。結果B公司半年前被吊銷營業執照，法院不予受理。法院的駁回並非沒有道理，但如果股東利用公司從事非法活動，或者以非法目的設立公司，在這種情況下，仍然壹味維護公司的獨立性和股東的有限責任，與法律創設公司的目的背道而馳。債權人的合法權益將得不到保護。
吊銷營業執照已成為公司股東合法逃避債務的有效手段。由於法律沒有規定公司被吊銷營業執照後應承擔的民事責任，也沒有賦予法院對吊銷公司執照的實質審查權，實踐中發生的以吊銷為名逃避債務的糾紛難以處理，公司的債權也受到了嚴重侵害。特別是我國現行法律沒有規定被吊銷營業執照的公司股東在壹定期限內不得重新設立公司經營，導致被吊銷營業執照的股東異地經營的情況普遍存在。這種現象的存在不僅使債權人的利益得不到保護，而且在壹定程度上損害了社會經濟利益。
另壹個案例也說明，按照現行公司法，造成無法解決的矛盾。李，某有限責任公司股東，2006年1月因交通事故死亡5438+0。他與前妻離婚後，只有壹個兒子李某某在外省上大學。李某某得知父親去世的消息後，以繼承父親在有限責任公司的財產為由，向人民法院起訴。因李某某在外留學，不願參與公司經營，請求人民法院判令將李某某的股份轉讓給其他股東，並將現金轉讓給自己。
李燦在壹家有限責任公司的股份由他的兒子繼承並取得股東資格？我國現行《公司法》沒有對股權繼承的性質進行界定。而我國公司法禁止股東在公司登記後抽回出資，所以如果其他股東不願意購買已故股東的股份，繼承人既不能取得股東身份，也不能得到應繼承的財產，在法律上不能很好地保護繼承人的合法權益。
這兩個案例只是冰山壹角。
上海浩華律師事務所、秋人楊寶春律師在接受中國經濟時報記者采訪時表示，《公司法》頒布實施已近10年，期間不斷修改。但它是在市場經濟建立初期頒布的，已經與現實經濟生活脫節。最高法院對重要法律有全面的司法解釋，但對公司法這樣重要的法律卻沒有全面的司法解釋。
楊寶春告訴本報記者，我國的實繳資本制度和對出資方式的嚴格限制，主要目的之壹就是保護債權人的利益。但是公司法對出資的限制太多，尤其是對無形資產的限制。但有些公司名為公司，實則是合夥企業，或者公司資產和家庭財產界限不清。如果他們的投資者也承擔有限責任，就會損害債權人的利益。我國只有普通股，沒有優先股，不能滿足實際需要。我國對公司回購或持有自己的股份有嚴格的限制，不利於企業建立激勵機制和吸收風險投資。但是，對小股東權益保護不足和小股東濫用訴訟權利也成為壹對矛盾。
新《公司法》從中國的實際出發，借鑒國際經驗，將完善中國的公司法體系，進壹步適應市場經濟體制的要求，將有效提升中國公司的競爭力，促進中國經濟和世界經濟的健康發展。
首先，新公司法進壹步強化了公司制度，鼓勵和促進公司的設立和發展。在降低公司註冊金額、擴大出資範圍、規定貨幣出資比例最高只能達到公司註冊資本的70%、放開公司對外投資限制、保留股份有限公司設立方式、確定只有壹個自然人股東或法人股東的壹人公司的法律地位等六個方面進行了完善。
二是新《公司法》進行了修改完善，以貫穿公司理念，完善公司結構，提高公司運營效率，明確規定公司法人擁有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其財產對其債務承擔責任，股東在公司經營中起主要作用，解散清算後收回公司財產權。二、公司法定代表人由公司章程確定，公司法定代表人根據公司章程的規定可以是董事長或經理。第三，公司章程規定的效率優先。比如有限責任公司的股東可以約定按照股東份額分享權利，可以通過章程決定法定繼承人是否繼承股東資格。第四，每壹個在股東大會上有投票權的股東都可以有權利。第五，新公司法加強了對董事長權利的限制，細化了股東會的權力。第六，規定上市公司應當有獨立董事，具體辦法由國務院規定。第七，強化董事、監事和其他高級管理人員對公司的義務。董事、監事、經理違反法律或者公司章程規定的形式，應當承擔賠償責任。第八，公司董事在執行公司決策時違反法律或者公司章程的，股東可以向人民法院提起訴訟，切實保護股東利益。
第三，新公司法進壹步完善了公司股東及相關當事人合法權益的保護機制，保護投資，維護公平的社會經濟秩序。新公司法參考了國外的普通法律法規，賦予中小股東查閱公司賬簿的權利。第二，公司連續五年盈利，不分配股利。股東對公司合並、分立、轉讓主要財產和不解散公司的決定有異議的，可以要求公司以合理的價格收購其股權。三是公司經營管理出現困難，股東利益遭受重大損失，無法通過其他途徑解決，公司陷入僵局難以經營的，65，438+00%股東可以向人民法院起訴。