1.股東大會
地位:是公司的最高權力機構，是由全體股東組成的非常規機構。對外不代表公司，對內不開展業務。
權力:決定和同意公司的所有重要事項。
(1)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非職工代表的董事、監事，決定其報酬(選舉產生的董事與股東是什麽關系？未指定)
(三)審議批準董事會報告和監事會報告；
(4)審議批準公司年度財務報告預決算方案；
(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)對發行公司債券作出決議。
(七)決定公司增加或減少註冊資本；
(八)對公司合並、分立、變更、解散和清算作出決議。
(九)修改公司章程
(10)公司章程規定的其他職權。
(不包括股東對出資向外轉讓的決定權)
(7)(8)(9)事項須有三分之二以上表決權通過。其他的都過半了。
表決及議事規則:表決權可在章程中約定(法律規定的除外)，未約定的按出資比例行使表決權。
會議程序(更完善):
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；
未來股東大會:如設立董事會，由董事會召集，董事長主持；主席不能主持的，由副主席主持；副董事長不能主持的，由半數以上董事提名壹名董事主持；不設董事會的，由執行董事召集和主持；董事會和執行董事不履行職責時，由監事會或監事召集和主持；否則由代表65，438+0/65，438+00以上表決權的股東召集和主持。
股東大會應提前15天通知，但公司章程另有規定或股東同意的除外。
定期:根據公司章程。
臨時:1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事(不設監事會的監事)提議召開會議，應當召開。
趨勢:股東大會地位下降。
2.董事會、執行董事和經理
地位:業務執行機構，決定公司的壹般業務，對內開展公司業務，對外代表公司。對股東大會負責。
組成:由股東會選舉產生的3-13名董事組成，每屆任期不超過3年，可以連選連任(兩個以上國有及國有投資主體的董事會中應當有職工代表，其他可以有職工代表)。
董事長為法定代表人(產生辦法由公司章程規定)，對外代表公司。
問:股東會和董事會是什麽關系？這裏公司法變了，但還是不清楚。
職權:股東會召集權、執行權、決策權、提案權(增加發行公司債券方案制定權)。
職權通過董事會會議行使。
會議程序:
主席應召集並主持會議。董事長不能履行職責時，由副董事長召集並主持會議。副董事長不能履行職務時，半數以上董事提名壹名董事主持會議。
會議決定表決:
每位董事都有平等的投票權。董事應在會議記錄上簽名。
具體規則和程序由公司章程規定。
問:與董事的權利相比，義務更重。董事的權利是什麽？
趨勢:從股東中心到董事會中心的轉變
經理:
職責:負責公司的日常經營活動。
代:董事會解聘
權限:主持、組織實施、起草制定、決策。
3.監事會和監事
地位:日常監督機構，對股東會負責。
組成:由股東選舉產生。股東代表和職工代表(可在公司章程中規定，但不少於1/3)。按照公司規模1-3人。
權威(加強):
檢查公司的財權；
監督董事和經理人員履行職責(防止權利濫用)和提出罷免董事和經理人員建議的權利；
要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為。
提議召開臨時股東大會，以及召集和主持股東大會的權利(董事會不召集和主持時)；
向股東大會提出提案的權利；
代表公司起訴董事、高級管理人員的權利；
章程規定的其他權利。
監事會的活動經費由公司承擔。
4.工會和黨組織
股東有權組織工會。
權限:維護員工權益，與公司簽訂勞動合同。
公司義務:公司在改制、經營、制定重要規則時，應當聽取工會和員工的意見和建議(不聽有什麽影響？未規定)，公司應為工會活動提供必要的條件。
參加保險，培訓員工
按照黨章規定建立黨組織。
第三，股份公司的法人治理結構
適用於股份公司組織結構的原則:
寡頭壟斷民主
命令的
典型的合資公司
1，股東大會
地位:公司的權威，而不是常設機構。
權限:基本和有限責任公司壹樣。
表決權可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制(股東大會選舉董事、監事時，每壹股份享有與擬選舉的董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集體使用)。
股東會的召開:每年定期召開壹次。
臨時:法定情形之壹，可在2個月內持有(不同於有限公司)
會議程序:會議由董事會召集，董事長主持；主席不能主持的，由副主席主持；副董事長不能主持的，由半數以上董事推選壹名董事主持；董事會不履行職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持，由連續90日單獨或者合計持有公司65，438+0/65，438+00以上表決權的股東召集和主持。
表決:壹股壹票，壹般決議由出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，重要決議由2/3以上通過。
會議通知時間和發行無記名股票通知時間分別縮短20天和30天(原30天和45天)。
10股東大會召開前，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以向董事會提出臨時提案，董事會應當在收到後2日內通知其他股東，並將該提案提交股東大會審議。
股東大會地位的變化:
由於股權分散，公司無法控制，股東不具備管理能力，組織結構向董事會中心發展，股東會地位形式化。
理由:股東大會是非常設機構；壹票壹權的表決制度為大股東順利進入股東大會提供了機會；市場對經營決策的新要求和股東大會的討論特點使其無法滿足這壹要求；股東大會的各種授權都交給了董事會。
結果:股東大會保護全體股東利益的功能被削弱。
問:如何保護股東利益？什麽樣的制度是為了滿足市場對決策的要求，保護全體股東的利益而設計的？
公司法在這方面做了努力。
2.董事會
地位:永久決策權，對外代表公司，對內負責管理。各國立法表明，董事會已經成為公司治理結構的中心。
組成:由股東大會選舉產生的董事組成。5-19人
資格:不能出現負面資格的情況。
權力機構:同有限責任公司。
會議:每年至少召開兩次，有半數以上的董事出席。董事應對董事會的決議負責。
1/10以上的股東，1/3以上的董事、監事可以提議召開會議。
董事對公司負有謹慎和忠實的義務(為了解決代理成本，美國公司法首先引入了誠信義務)
內容:當不存在利益沖突時，公司董事應本著誠信行事，並遵循壹個通情達理的人在相同情況下所表現出的勤勉和謹慎。在與自身利益發生沖突時，必須以公司的最大利益為出發點。
董事會權利的擴大
董事會權利的擴大可以滿足公司日常經營的需要，發揮董事的積極性和創造性。
結果:董事會可能濫用權利，損害中小股東和公司利益。
問:如何制衡董事會的權利並對其進行監督？
經理機構——董事會領導下的日常業務執行機構，對董事會負責。
現在權力中心正在向經理中心發展。經理的內部控制有問題。
3.中西部及東部各州的縣議會
地位和作用:監督董事會和董事的業務執行。
資格:負面資格，相關權力和禁止事項與有限責任公司相同。
國家公務員、董事、經理和財務人員不得擔任監事。
組成:股東代表和職工代表適當比例(不低於1/3)。
授權:法定權限、公司章程、股東大會授權。主要是。財務監督、事後監督、防止不當行為、提議召開和主持臨時股東大會。
至少每六個月壹次。
問題:監事會缺席
結果:在董事會中心下，監事會不能發揮有效作用。
問:應該設計怎樣的監督機制和約束機制？
公司法在這方面做了努力。
股份制發展帶來的問題及對策
1.如何解決代理成本問題
所有權和經營權分離，公司中的壹方股東沒有能力也沒有動力監督企業的經營，由專門的經營者來管理，但由於利益沖突，產生了代理成本。
科學分配權利，形成有效制衡。
2.如何解決股權結構合理的問題？
3.董事會集權下股東會的地位和作用如何解決？
(1)股東大會制衡董事會。
(2)股東對董事的制衡
壹是股東參加股東大會；
二是通過投票制控制董事會，具體為:
代理投票:
累積投票制(Cumulative voting system):少於壹定人數的少數股東可以將其累積投票權的全部或部分集中在壹個候選人身上，而無需每個候選人單獨投票，以增加當選的可能性。累積投票權是待選董事人數和少數股東所持股份數的乘積。
小股東派生訴訟權:小股東可以證明董事使用控制權不當，阻止公司以公司名義向大股東追償損失，允許眾多小股東為了公司利益向大股東提起訴訟。
強調董事的義務:註意義務和忠實義務。
第三，授權個人股東在其利益或公司利益受到損害時，有權對公司和董事長提起訴訟；
第四，董事與會員之間的相互監督。
關於獨立董事
2001，8證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》正式引入獨立董事制度(公司法正式寫入了關於獨立董事的規定)。
獨立董事:在公司不擔任除董事以外的其他職務，與公司和主要股東不存在可能妨礙其做出獨立客觀判斷的關系的董事。
要求:獨立性；維護全體股東的利益，特別是中小股東的利益；公司運營知識；有5年以上經驗。
權利:確認重大關聯交易的權利；向董事會提議聘請或解散會計師事務所；請求召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立邀請外部審計機構和咨詢機構；向股東公開征集投票權。
註意義務:但不必持續關註，其有權合理信賴董事會提供信息的真實性。經濟監督的職責低於執行董事，關聯交易重於普通董事。
忠誠義務:這是壹項絕對的義務。
對第三人的義務:當公司瀕臨破產時，有義務要求公司申請破產；有義務不批準公司與他人簽訂其明知無法履行的合同；信息披露時有理由相信中介機構提供的信息是真實的。
獨立表達意見
4.如何解決管理者的內控問題？
5.如何建立有效的經營者激勵制度？
做法起源於美國:管理層融資收購，即公司管理層收購其工作的公司，從而對其進行控制，實現經營者與所有者的融合。
6.如何讓監事會的職位不形式化？