壹、指導思想
以十六大精神、鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指針，按照政事企分開、多元投入、資源優化配置、機制高效靈活的要求，在總結企業改制實踐經驗基礎上，積極穩妥健康地推動市直生產經營類事業單位改制轉企，充分發揮市場配置資源的基礎性作用，建立適應社會主義市場經濟體制要求的現代企業制度，促進全市經濟和社會事業協調發展。
二、總體目標
市直以盈利為主要目的，面向市場從事生產經營和中介服務的事業單位，即市直生產經營類事業單位，從2003年起三年內基本完成改制轉企工作，實現產權清晰、權責明確、政事企分開、管理科學，健全決策、執行和監督體系，形成競爭上崗雙向選擇、崗移薪變效率優先、幹部能上能下、人員能進能出、收入能增能減、技術不斷創新、國有資產保值增值等機制，使其成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的獨立的企業法人實體和市場競爭主體。
市直生產經營類事業單位的界定，由各主管部門根據事業單位承擔的主要職能和改革要求，提出意見，報市編委會審定。
三、基本原則
（壹）公開、公平、公正。積極引導廣大幹部職工參與和支持改制。國有或集體資產的出售，壹般采取市場競價方式，鼓勵市外、境外社會法人和自然人購買產權。整個改制過程要在市委、市政府的領導和群眾監督下進行，堅持陽光操作。
（二）大膽實踐、勇於創新。以“三個有利於”為標準，在堅持程序、保證國有資產不流失、職工利益不受侵害的前提下，大膽創新改制的具體形式、途徑、方法、措施。
（三）有利發展、穩步推進。正確處理改制、發展、穩定的關系，以改制促發展，以發展保穩定。先易後難，分批推進。
（四）改革到位、機制轉換。推動國有（集體）資本全部退出，職工身份全部置換，單位由國有轉為民有，職工由“單位人”轉為“社會人”，實現產權改革與勞動關系調整同步到位。按照建立現代企業制度的要求，建立健全股東會、董事會、監事會、經理層互相制衡的法人治理結構及其議事規則，改革內部人事、用工、分配三項制度，以新的機制運行。
四、主要形式
（壹）出售改制。具備資產出售條件的單位將評估後的凈資產公開出售給內部職工、市（境）內外社會法人或自然人，實行開放式改制，將國有（集體）事業單位轉變為民營公司制、合夥制或個人獨資企業。國有資本壹次性退出確有困難的單位，可采取凈資產部分出售、折股的辦法，建立股權多元化的公司制企業，其中的國有資本進入市級國有資本管理、營運、監督體系中。
（二）兼並重組。按市場化運作原則，通過競價或雙方協商的方式，由兼並方出資收購被兼並方凈資產，實行整體式兼並，接受被兼並方的全部資產和負債。鼓勵面向市內外、境內外大而強的企業法人，實施大範圍、高起點重組兼並。
（三）註銷破產。對於長期停產、出售重組困難的單位，可采用先清算債權債務、分流安置人員，後申請註銷解體的辦法。對嚴重虧損、債務沈重和長期無力清償到期債務的單位，可按《破產法》規範破產。
五、政策措施
（壹）職工分流、身份置換及社會保險關系的銜接
1、事業單位改制轉企時，富余人員分流人數壹次不得超過職工總數的5%，壹年內累計不得超過10%。特殊情況需超過上述比例的，要經人事、勞動和社會保障部門審核後，報市政府批準。改制後的新企業應實行全員勞動合同制，與重新上崗的職工簽定新的勞動合同，依法參加各項社會保險。
2、截止改制方案批準之日，男年滿55周歲，女年滿45周歲（女幹部年滿50周歲），且工作年限滿20年，或工作年限滿30年的職工，經本人申請，單位同意，主管部門審核，按管理權限，經市組織、人事部門批準，可按事業待遇辦理提前退休。如改制成本經系統內調劑後仍有缺口，單位可批準其辦理退養，由單位按事業退休標準計算退休費待遇，填寫保留事業退休費待遇審批表，經人事、勞動和社會保障部門核準後存入職工本人檔案，其生活費標準，不得低於本市最低生活保障線。
3、單位改制轉企後2007年12月31日前符合條件辦理退休的人員，其基本養老金的計發按企業職工基本養老保險制度的規定執行。其按企業養老保險辦法計發的養老金低於2003年1月1日前事業退休金計發標準的差額部分按蘇政辦發〔2000〕100號、蘇勞社〔2000〕108號文件規定，采用增發補貼的辦法解決，所需資金從基本養老保險統籌基金中支付。2003年改制後退休的，發給待遇差的90%，第二年至第五年退休的逐年遞減20%。
4、距法定退休年齡超過5年或工作年限不滿30年，男年滿50周歲，女年滿40周歲（女幹部年滿45周歲），再就業困難的職工，經本人申請，單位批準，可實行“協保”，即職工可在與原單位解除勞動關系的同時，與原單位和其委托的就業服務機構簽訂協議，由單位將按企業辦法計算其至退休年齡應繳納的各項社會保險費（含個人應繳部分），壹次性交由單位委托的就業服務機構為其代繳社會保險費，單位不再發給安置費或經濟補償金。以後到達法定退休年齡時，由單位委托的就業服務機構按企業規定為其辦理退休手續。
5、改制前已離退休和改制時提前退休、退養人員，離退休費待遇不變。對有事業費的單位，由社會保險經辦機構按所在城市企業人均養老金標準支付離退休人員養老金，與原事業單位離退休標準的差額部分，由企業支付；沒有事業費的單位，由社會保險經辦機構按國家規定的事業單位離退休費標準，在基本養老保險基金中支付。改制單位的離退休（含提前退休、退養）人員基本養老金的正常調整按企業辦法執行。
6、事業單位改制後與職工平等協商壹致，重新簽訂勞動合同的，可不受原勞動合同期限的限制，同時原單位應與職工辦理勞動關系解除手續，並由原單位按規定支付經濟補償。改制為非國有（含國有不控股）企業的，應按照與職工解除勞動合同的規定，在改制時以現金壹次性將安置費或經濟補償金支付給職工（提前退休、退養、協保人員除外）。因資產難以變現等原因不能以現金支付的，應在改制後的企業與職工簽訂的勞動合同中明確支付金額和分期還款、等額財產抵押等支付辦法和措施，職工也可將其轉作股份。改制為國有控股企業的，以後與職工解除勞動合同應由企業壹次性計發安置費或經濟補償金，支付費用分段計算：改制前的，按扣減國有股紅利、國有股份順序依次處理；改制後的，由本企業承擔。無論改制為何種性質的企業，職工不再與改制後企業簽訂勞動合同的，單位必須以現金支付其安置費或經濟補償金。職工領取壹次性安置費後，不再領取失業保險金。
安置費或經濟補償金按市委、市政府淮發〔2001〕53號等文件規定支付。安置費的計算公式為：職工本人工齡×（當地上年職工平均工資額×3）÷30。工齡在30年以上的按30年計算；工齡較短，按上述標準計算的安置費如低於當地上年職工平均工資的，按當地上年職工平均工資支付。經濟補償金計算辦法為：按職工本人工齡，每滿壹年發給壹個月工資（以本人上年實發月平均工資為標準），本人實發月平均工資高於當地上年職工月平均工資的，按當地上年職工月平均工資計算，低於當地上年職工月平均工資60%的，按當地上年職工月平均工資60%計算。
7、事業單位改制轉企後，由社會保險經辦機構與市人事、勞動和社會保障部門為其辦理社會保險關系銜接手續。退休（含提前退休、退養、協保）人員基本醫療保險費以退休養老金為基數，按7%的標準（已退休的原二等乙級以上傷殘軍人按其標準）壹次性補繳到當地居民平均生存年限（男72周歲、女75周歲）；大病醫療救助按每年96元的標準預繳到當地平均生存年限（同上），預繳年限不滿10年的，按10年預繳。離休人員的醫療費按規定標準計提10年。
8、事業單位改制中撤銷、註銷和破產的，對離退休人員的養老金，按其應發數壹次性計提10年，並上繳社保經辦機構。
9、事業單位改制轉企前死亡的在職職工、離退休人員的供養直系親屬有關待遇和費用，由改制單位在原渠道支付；改制後死亡的在職職工、退休人員的喪葬費、撫恤金和供養直系親屬救濟費用，由企業按文件規定標準和支付渠道辦理。
（二）資產和債務的處置
1、事業單位改制審計評估時，在落實債權債務的前提下，按市政府淮政發〔2002〕96號文件規定，經市財政（國資）部門核準同意，允許核銷、剝離不良資產。核銷或剝離內容：（1）三年以上難以收回的應收帳款；（2）改制前歷年虧損掛帳；（3）盤虧、毀損的實物資產；（4）報廢資產扣除殘值後凈損失。核銷或剝離程序：由資產經營公司、單位主管部門或授權集團組織對改制單位的財產及債權債務進行全面清理，列出要求核銷、剝離不良資產的具體項目和數額；經中介機構按規定對要求核銷、剝離的內容、金額進行全面核實，並出具審核意見報告書後，由單位提出核銷、剝離報告書；報告書須在單位內公示壹周後先報主管部門預審同意，再報市財政（國資）、地稅部門審批。對於核銷、剝離的資產，由資產經營公司、單位主管部門或授權集團具體負責管理、處置和變現。
2、事業單位改制轉企中轉讓或出售的國有資產變現收入，用於支付改制成本後的剩余部分，按規定上繳市財政，實行專戶儲存，用於上繳單位系統內改制成本的調劑。改制轉企前的債權債務由改制後的企業承繼。涉及銀行貸款和財政周轉金的，經相關金融機構或市財政部門同意，辦理換據過戶手續，並與之簽訂相關還款合同（協議）。
3、事業單位改制轉企時，允許下列資產或費用從評估後的凈資產或資產出售收入中剝離或支付：（1）幼兒園、醫務室、食堂、職工宿舍等非經營性資產（包括非經營性土地資產）。（2）改制前所欠的職工工資、集資款、醫藥費和養老醫療失業等各項社會保險費及死亡職工撫恤金等。（3）離休人員的統籌醫療費、非統籌費用。（4）提前退休和退養人員按原機關事業單位平均繳費比例應繳的養老保險費（每年按10%遞增）、提前退休年限事業標準養老金、退養年限生活費、退休（含提前退休、退養）人員至生存年限醫療保險費。（5）職工安置費或經濟補償金。（6）工傷及職業病費用、遺屬生活補助費、五十或六十年代精減下放人員生活補助費。（7）協保人員按企業辦法計提的各項社會保險費（含個人應繳部分）。
養老醫療等各項保險費用、提前退休或退養年限養老金或生活費壹次性剝離，繳社會保險經辦機構。養老金、生活費由經辦機構按月發放；欠職工的上述各項費用（社會保險費除外）、各種生活補助費及工傷和職業病費用，按有關規定標準剝離，壹次性支付給職工個人。
以上幾項資產和費用（除第(1)項外）在評估後的凈資產或資產出售收入中不夠支付或剝離的部分，經批準，可用土地資產補足，仍不夠的，可在系統內國有資產（含土地資產，下同）變現和國有資本退出收入中平衡解決。無凈資產可支付或剝離，系統內又無調劑余地的，經市政府批準，可從市改制基金、財政部門集中收繳的資產變現收入經各系統內調劑後的剩余部分和核銷、剝離資產處置收益中按低限平衡解決。養老醫療等費用壹次繳清有困難的，可與經辦機構簽訂分期上繳協議。
剝離後的非經營性資產由產權持有者公開競價出售，可與單位經營性資產壹並出售，也可分開出售。職工宿舍按房改政策執行。
4、事業單位改制轉企時，國有劃撥土地使用權可分別采用出讓、租賃等方式處置。采取出讓方式處置的，如凈資產足夠剝離職工安置費等理順勞動關系費用，則改制後補交不低於地價40%的土地出讓金。如凈資產不夠剝離職工安置費等理順勞動關系費用，則改制後補交土地出讓金計算公式為：（凈資產+總地價－理順勞動關系費用）×50%；國有劃撥土地采取租賃方式處置的，按地價推算或比照當年土地有償使用費標準，由企業交納土地年租金。原事業單位依法破產，其取得的劃撥土地使用權（除依法抵押外）不計入破產財產，可將原使用的土地資產變現，優先用於職工安置。用國有土地資產沖抵職工安置費等理順勞動關系費用和凈負債，必須經市人事、國土、體改、財政（國資）等部門審批。科研機構改制，本條款可參照省政府辦公廳蘇政辦發〔2000〕100號文件執行。
5、事業單位改制轉企時，其資產的出售要遵循市場經濟優質優價、劣質劣價、賣不出折價的價值規律，首先采用公開招標、競價拍賣方式。競價拍賣不出的，再采用協商定價方式出售，以保證國有資產不流失，改制成本能夠余缺調劑，廣大職工的利益不受損害。資產出售底價為經評估、備案後的凈資產價值。市場競價方式主要程序：（1）選擇中介機構；（2）在媒體上發布公開出售信息；（3）對報名者進行資信審查；（4）征求主要債權人和廣大職工的意見；（5）取得購買資格者交納抵押金；（6）召開拍賣會，通過交易市場公開競價拍賣。為鼓勵單位職工、社會法人和自然人參與公開競價，競拍成交後壹次性付款的，售價可下浮20%。競拍不成采取協商定價方式出售的，經市政府批準，售價可在評估後的凈資產（扣除應剝離的部分）基礎上下浮10%；資產質量差且連續虧損二年以上的單位出售時，經財政、稅務部門審定，市政府批準，售價可再下浮10%；壹次性付款的，售價可再下浮10%。凡資產出售，購買者原則上都要壹次性付款。壹次性付款確有困難的，經市政府批準，可以等額財產抵押擔保，分期付款，首期付款不得低於售價的60%。凈資產為零或負數的，以零價出售。有無形資產但未能評估作價的，可抵沖資不抵債部分，也可作為優惠條件。協商定價出售不成的，經市政府批準，可降低底價和起拍價，再次公開拍賣。
6、單位欠繳的住房公積金，在單位改制時，理順勞動關系後仍有凈資產（不含實收資本和土地資產）的，可從凈資產中剝離或從其出售收入中支付；購房補貼及未享受公有住房（含單位住房補貼）和住房面積未達標的補貼，只能從單位原有公房出售收入結余和福利基金中解決。
（三）無形資產及其他政策措施
1、事業單位改制轉企的，可對無形資產進行評估作價。允許以評估後的商譽、商標、名稱、科技成果等無形資產投資入股，其入股比例等按照《公司法》和省科技廳、省工商局《關於印發<江蘇省以高新技術成果出資入股的暫行規定（試行）>的通知》（蘇科成〔1998〕第485號）等文件規定執行。
2、事業單位改制轉企後租賃國有資產的，如交納年租金確有困難，經市政府批準，在3年內可給予減免租金的照顧。
3、事業單位在改制過程中涉及的各種收費，參照市委、市政府淮發〔2001〕53號、淮發〔1997〕39號文件規定執行。
六、組織領導
（壹）提高認識，統壹思想。生產經營類事業單位改制轉企是發展社會主義市場經濟的客觀要求，也是其擺脫困境、增強活力、加快發展的有效途徑。各新聞單位、各有關部門、有關單位要充分認識事業單位改制的重要意義，運用多種形式，加大宣傳發動的力度，並將思想政治工作貫穿於改制全過程，不斷提高各級領導和廣大職工對改制的認識，統壹思想，全力推進事業單位改制轉企工作。
（二）加強領導，明確責任。事業單位改制轉企是壹項復雜的系統工程，事關全市改革發展穩定大局，各有關部門、有關單位要高度重視，將改制轉企工作列入重要議事日程，切實加強領導。市生產經營類事業單位改革指導組負責改制政策、業務、操作程序的咨詢、指導、培訓等工作。每個改制單位由市派工作組具體指導。事業單位改制轉企工作實行主管部門負責制。主管部門的主要負責人為本系統事業單位改制轉企的第壹責任人，必須全面負起責任。要建立以主要負責人掛帥的領導小組和以分管領導牽頭的工作班子，按照全市的統壹要求，制訂本系統事業單位改制轉企總體方案，抓好所屬事業單位改制轉企的動員教育、方案擬定、成本籌措調劑、人員分流安置及維護社會穩定等工作。要把所屬事業單位改制轉企工作的進度、質量作為主管部門年度目標考核的重要內容。主管部門要將責任進壹步分解落實到具體科室和人員。事業單位是改制轉企的工作主體，由法定代表人負總責。現任領導班子要牢固樹立大局觀念和責任意識，把改制轉企工作作為當前的頭等大事來抓。在主管部門的指導下，因地制宜制訂改制方案，認真組織實施，規範運作，確保政府改制政策落到實處。
（三）嚴肅紀律，周密實施。事業單位在改制轉企工作中要嚴肅各項紀律，絕不允許借改制轉企之名，以無償量化、低價轉讓等形式侵吞國有（集體）資產。對於嚴重違反改制轉企程序和紀律，對國家、集體和職工利益造成侵害的，決不姑息遷就，壹經發現，嚴肅查處，並追究紀律和法律責任。
（四）紮實工作，確保穩定。事業單位改制轉企涉及到廣大職工的切身利益，各部門、單位既要想方設法大力推進改制，又要註意把握各方面的實際承受能力。要正確處理好國家、集體和個人三者之間的關系；解決好熱點、難點問題，保持社會政治穩定，促進經濟和社會的協調發展；要準確把握改革的政策規範，及時研究和妥善處理改革過程中出現的新情況與新問題。按照“三個代表”重要思想的要求，認認真真、紮紮實實地做好各項工作，真正做到思想不散，秩序不亂，工作不斷，生產經營不停，國有（集體）資產不流失，確保改制轉企工作順利進行。
七、工作步驟
事業單位改制轉企工作壹般分為以下五個階段：
（壹）宣傳準備階段。1、召開改制動員會議，做好單位幹部、職工的思想政治工作，學習相關文件，提高對改制轉企的認識。2、建立本單位改革領導小組及工作班子。3、制訂並向主管部門提交改制申請和改制預案。預案內容：單位基本情況（帳面資產及損益情況、人員結構情況）、改制指導思想、擬改制形式、資產出售方式、改制工作計劃。4、主管部門審核同意後轉報市生產經營類事業單位改革指導組備案。
（二）審計評估階段。1、清產核資。改制單位在主管部門、市財政（國資）部門、中介機構的指導下清產核資，搞好資產清查、登記工作。2、財務審計。由國有（集體）資產持有單位委托中介機構對改制單位進行財務審計。3、資產評估。由國有（集體）資產持有單位（土地資產由國土局）委托有資質的中介機構對改制單位進行資產評估。資產評估結果在單位內公示壹周，接受群眾監督。4、評估結果由主管部門審核後，出具審核意見，報市財政（國資）部門備案。土地資產報市國土局備案。
（三）方案制定階段。制定改制方案，方案主要內容包括：公司名稱、改制形式、資產出售方式、評估後資產負債凈資產情況、凈資產處置、企業組織形式、股權結構、法人治理結構、債權債務關系、職工身份置換分流、安置費或經濟補償金抵押、經營者（層）產生辦法、時間部署、改制後的發展規劃、內部三項制度改革措施等。改制方案制定期間，要組織單位領導班子、中層幹部、職工代表充分醞釀、座談討論，方案經主管部門審核同意，報市生產經營類事業單位改革指導組組織論證後，提交職工代表大會或職工大會審議通過。由內部職工購買產權改制為公司制企業的，在股權設置上要符合經營層控股、經營者持大股的要求，經營者（層）的產生，參照市委、市政府淮發〔2002〕59號文件規定執行。
（四）方案實施階段。1、單位向主管部門報送改制申請、改制方案及職代會通過的決議、方案論證會紀要、資產評估和處置的報告及文件等。2、主管部門審核同意後，轉報市政府批復。3、改制單位持市政府批復文件，報請市財政（國資）部門出具產權界定結果的通知；報請市人事局對職工身份置換安置方案批復；報請市國土局對土地資產處置批復；報請市政府對國有資產處置意見批復；中介機構出具基準日至創立日期間審計報告及驗資報告。按方案要求，落實購買方資信審查、資產出售、凈資產處置、職工身份置換、股本募集、章程起草、金融債權債務確認、國有資產變動或註銷登記、名稱預先登記等理順職工勞動關系、組建新企業的相關工作。
（五）改制創立階段。1、改制單位召開首次股東會即公司創立會，通過公司章程，選舉產生公司董事、監事。2、持市政府批復、改制方案、股東會決議等文件材料，依法辦理事業單位註銷、企業註冊登記、與職工簽訂勞動合同、建立改制檔案及房產土地稅收等各項變更手續。3、用等額的房屋、土地等資產對未以現金支付的職工安置費或經濟補償金進行抵押。由主管部門監督，在改制後新企業成立的各項手續辦完後壹個月內，由新企業工會代表未領取安置費或經濟補償金的職工與新企業簽訂協議，明確新企業所欠職工安置費或經濟補償金總額、還款期限、抵押財產、違約責任等。由新企業法定代表人或其代理人持以上協議及股東會關於抵押的決議、新企業營業執照原件及復印件、法定代表人身份證、土地證、房產證到市有關機構辦理抵押登記手續，領取房地產他項權證，並交由新企業工會保管。待新企業全部還清職工安置費或經濟補償金後，將房地產他項權證依法註銷。
本意見適用於該文發布之日後改制轉企的市直生產經營類事業單位。未盡事項，按市企業改制的有關政策執行。
各縣（區）可根據本意見精神，結合本地實際制訂實施意見。
八、本意見由市體改辦負責解釋