財政部 國家稅務總局
關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知
財稅[2009]40號
成文日期：2009-05-04
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
據壹些地方稅務部門反映，由於《中華人民***和國公司法》和《中華人民***和國證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在壹定限制，導致其股票期權行權時無足額資金及時納稅問題，經研究，現就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得稅問題通知如下：
壹、上市公司高管人員取得股票期權所得，應按照《財政部國家稅務總局關於個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)和《國家稅務總局關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關規定，計算個人所得稅應納稅額。
二、對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。
三、其他股權激勵方式參照本通知規定執行。
四、本通知自印發之日起執行。
財政部 國家稅務總局
二○○九年五月四日
財政部 國家稅務總局
關於個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知
財稅[2005]35號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局：
為適應企業（包括內資企業、外商投資企業和外國企業在過境內設立的機構場所）薪酬制度改革，加強個人所得稅征管，現對企業員工（包括在中國境內有住所和無住所的個人）參與企業股票期權計劃而取得的所得征收個人所得稅問題通知如下：
壹、 關於員工股票期權所得征稅問題
實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民***和國個人所得稅法》及其實施條例有關規定征收個人所得稅。
企業員工股票期權（以下簡稱股票期權）是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的壹項權利，該權利允許被授予員工在未來時間內以某壹特定價格買本公司壹定數量的股票。
上述“某壹特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，壹般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。
二、 關於股票期權所得性質的確認及其具體征稅規定
（壹） 員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，壹般不作為應稅所得征稅。
（二） 員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低於購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。
員工行權日所在期間的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）*股票數量
（三） 員工將行權後的股票再轉讓時獲得的高於購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”使用的征免規定計算繳納個人所得稅。
（四） 員工因擁有股權而參與企業稅後利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
三、 關於工薪薪金所得境內外來源劃分
按照《國家稅務局關於在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》（國稅函[2000]190號）有關規定，需對員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得確定境內或境外來源的，應按照該員工據以取得上述工資薪金所得的境內、外工作期間月份數比例計算劃分。
四、 關於應納稅款的計算
（壹） 認購股票所得（行權所得）的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應接工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別於所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算應納稅款：
應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規定月份數*適用稅率-速算扣除數）*規定月份數
上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數後的商數，對照《國家稅務總局關於印發〈征收個人所得稅若幹問題〉的通知》（國稅發[1994]089號）所附稅率表確定。
（二） 轉讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對於員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即“個人將行權後的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得得和應納稅額，依法繳納稅款。
（三） 參與稅後利潤分配取得所得納稅計算，員工因擁有股權參與稅後利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應全額按規定稅率計算納稅。
五、 關於征收管理
（壹） 扣繳義務人。實施股票期權計劃的境內企業為個人所得稅的扣繳義務人，應按稅法規定履行代繳個人所得稅的義務。
（二） 自行申報納稅，員工從兩處以上取得股票期權形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務人的，該個人應在個人所得稅法規定的納稅申報期限內自行申報繳納稅款。
（三） 報送有關資料，實施股票期權計劃的境內企業，應在股票期權計劃實施之前，將企業的股票期權計劃或實施方案、股票期權協議書、授權通知書等資料報送主管稅務機關；應在員工行權之前，將股息期權行權調整通知書等資料報送主管稅務機關。
扣除義務人和自行申報納稅的個人在申報納稅或代扣代繳稅款時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股票期權以及認購的股票情況（包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等）報送主管稅務機關。
（四） 處罰。實施股票期權計劃的企業和因股票期權計劃而取得應稅所得的自行申報員工，未按規定報送上述有關報表和資料，未履行申報納稅義務或者扣繳稅款義務的，按《中華人民***和國稅收征收管理法》及其實施細則的有關規定進行處理。
六、 關於執行時間
本通知自2005年7月1日起執行，《國家稅務總局關於個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）的規定與本通知不壹致的，按本通知規定執行。
財政部 國家稅務總局
二OO五年三月三十日
國家稅務總局關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知
國稅函〔2006〕902號
二○○六年九月三十日
各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局：?
關於員工取得股票期權所得有關個人所得稅處理問題，《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）已經做出規定。現就有關執行問題補充通知如下：?
壹、員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司（含境內、外上市公司）股票的，均應按照財稅〔2005〕35號文件進行稅務處理。
二、財稅〔2005〕35號文件第二條第（二）項所述“股票期權的轉讓凈收入”，壹般是指股票期權轉讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款後的余額，作為股票期權的轉讓凈收入。?
三、財稅〔2005〕35號文件第二條第（二）項公式中所述“員工取得該股票期權支付的每股施權價”，壹般是指員工行使股票期權購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，上述施權價可包括員工折價購入股票期權時實際支付的價格。
四、凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按照財稅〔2005〕35號文件的有關規定計算繳納個人所得稅。
五、在確定員工取得股票期權所得的來源地時，按照財稅〔2005〕35號文件第三條規定需劃分境、內外工作期間月份數。該境、內外工作期間月份總數是指員工按企業股票期權計劃規定，在可行權以前須履行工作義務的月份總數。?
六、部分股票期權在授權時即約定可以轉讓，且在境內或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權）。員工接受該可公開交易的股票期權時，應作為財稅〔2005〕35號文件第二條第（壹）項所述的另有規定情形，按以下規定進行稅務處理：?
（壹）員工取得可公開交易的股票期權，屬於員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，並按財稅〔2005〕35號文件第四條第（壹）項規定計算繳納個人所得稅。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款後的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。?
（二）員工取得上述可公開交易的股票期權後，轉讓該股票期權所取得的所得，屬於財產轉讓所得，按財稅〔2005〕35號文件第四條第（二）項規定進行稅務處理。?
（三）員工取得本條第（壹）項所述可公開交易的股票期權後，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。
七、員工以在壹個公歷月份中取得的股票期權形式工資薪金所得為壹次。員工在壹個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅〔2005〕35號文件第四條第（壹）項規定的公式計算應納稅款；本年度內以後每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：?
應納稅款=(本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款?
上款公式中的本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額除以規定月份數後的商數，對照《國家稅務總局關於印發〈征收個人所得稅若幹問題的規定〉的通知》（國稅發〔1994〕089號）所附稅率表確定；上款公式中的本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。?
八、員工多次取得或者壹次取得多項來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數不相同的，以境內工作期間月份數的加權平均數為財稅〔2005〕35號文件第四條第（壹）項規定公式和本通知第七條規定公式中的規定月份數，但最長不超過12個月，計算公式如下：?
規定月份數=∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數的乘積/∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額。
國家稅務總局
二○○六年九月三十日