壹、企業改制方案的內容
(壹)改制企業基本情況
1,企業簡介,包括:
(1)企業名稱;
(2)企業住所;
(三)法定代表人;
(四)經營範圍;
(五)註冊資本;
(6)組織者或實際投資者。
2、企業的財務狀況和經營業績
包括總資產、總負債、凈資產、主營業務收入、利潤總額和稅後利潤。
1,人員情況
包括現有員工數量、年齡和知識水平。
(二)企業改制的必要性和可行性
1,必要性
包括企業的業務發展以及阻礙企業進壹步發展的障礙和問題。
2.可行性
結合企業的情況和重組的方向,詳細闡述了企業重組的條件和重組將給企業帶來的積極影響。
(三)企業重整計劃
1,業務重組計劃
根據企業生產經營業務的實際情況,結合企業改制的目標,通過合並、分立、轉產等方式對原有經營範圍進行重新整合。
2.人事重組計劃
指企業改制過程中的職工安置,包括職工分流、離退休人員管理等。
3.資產重組計劃
根據改制企業產權界定結果和資產評估確認金額,確定股本設置的基本原則,包括企業凈資產的歸屬和處置、是否存在增量資產投資、增量資產投資者情況等。
4.股東結構和出資方式
包括改制企業股東名稱、出資比例、出資額、出資方式等詳細情況。
5.股東簡介
包括法人股東和自然人股東的基本信息。如有職工持股會等其他形式的股東,應詳細說明具體構成、人數、金額、出資方式等。
6.建議的重組方向和公司治理結構
選擇哪種企業形式,有限責任公司,股份合作制還是其他形式。
公司治理結構是指改制企業的組織結構及其職權,包括最高權力機構,是否設立董事會和監事會,或者是否設立執行董事和監事,以及管理層的設置等。
(4)下屬企業信息
下屬企業(法人、企業)數量、具體名單、經濟性質、登記表。如果下屬企業有兩個以上層次的結構,即下屬壹級企業也有壹個或幾個層次的企業,應詳細列出層次和結構。
根據“企業改制,其下屬企業資產納入改制範圍的,應當壹並進行改制登記”的要求,擬改制的法人、非法人企業、與他人設立的合資企業應當共同參與改制工作,其改制方案可以參照上述企業改制方案制定。未納入改制範圍的下屬企業(含合資企業)應先辦理隸屬關系的變更和轉移手續,並辦理變更登記。控股或被控股重組企業的資產不進入重組範圍的,應當先辦理股權變更登記,轉讓其股份;納入改制範圍的,在企業改制登記完成後,只需辦理股東名稱變更登記。
企業改組為股份有限公司的程序
通過重組設立股份有限公司,對於不同所有制成分的企業,適用的程序和參與者是不同的,重組目的不同也可能導致程序和參與者的差異。改制重組的壹般程序如下(以國有企業改制為例):
(1)重組改制準備階段
(1)改制企業制定改制目標、發展方向和經營規劃;
(2)所有中介機構進入現場進行盡職調查;盡職調查的主要內容包括:改制企業的歷史沿革和產權構成、業務和資產結構、業務和財務狀況、業務和市場規劃、土地和房產等資產的權屬情況等。,為下壹步制定切實可行的重組改制方案提供基礎數據。
(三)在盡職調查的基礎上,擬定重組方案,劃分業務和資產範圍;方案的確定主要遵循以下基本原則:有效避免同業競爭,減少和規範關聯交易;突出公司主營業務,有利於公司形成明確的經營目標、核心競爭力和可持續發展能力;保證股份公司和原企業都能直接面對市場,自主經營,獨立承擔責任和風險,兼顧原企業的生存能力;資產負債重組遵循比例原則和相關性原則。
(4)向主辦單位或主管部門申報擬改制方案,取得改制批復;
⑤確定重組基準日,完成資產評估項目,按要求準備審計和評估所需的財務資料。
(2)改制工作的實施階段
(壹)中介機構正式進入市場,對擬重組資產(或整體資產)進行審計和評估;
(2)根據擬定的股權設置方案,落實其他發起人和出資方式;
(三)與工商部門進行名稱預先核準,確定股份公司名稱;
(4)評估機構出具評估報告,並將評估結果報財政部門備案;
(五)根據債務重組方案,取得主要債權人對債務處理的書面同意;
⑥擬定國有股權管理方案,並獲得財政部門的批準;擬定國有土地處置方案,必要時取得土地管理部門的批準;
⑦簽署發起人協議,起草公司章程等公司設立文件;
(八)全體發起人已出資到位;
⑨驗資機構。
(3)公司的申報和設立階段
(壹)向國務院授權的部門或者省級人民政府申請設立公司,並取得設立公司的批準;
②召開公司創立大會;
③辦理公司登記,領取《企業法人營業執照》。
(4)建立後標準化階段
(壹)建帳、稅務登記等事項;
(2)原企業相關業務合同的主體發生變化;
(3)資產轉讓、債務合同主體變更;