模擬題(1)
興華有限公司成立於2012，股東分別為甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。乙方出資200萬元，與何某簽訂股權投資協議。公司工商登記和股東名冊上登記的是乙方的名字，但何某出資200萬元。e持有60萬股，其在大隆有限公司的股權直接作價60萬元作為出資，記入公司章程並辦理股權轉讓手續。股權尚未評估。2065438+2004年8月，乙方將登記在自己名下的股權以市場價轉讓給不知情的張，並變更了工商登記和股東名冊。此時，他並不知道。2065438+2006年9月，丙將其全部股份轉讓給李。
直到2065438+2008年5月，興華公司沒有派發壹份紅利，同時負債累累。興華公司股東李、丁、吳認為其股東權益受到侵害，想了解公司的實際經營情況，向公司申請查閱、復制公司所有資料(包括所有會計賬簿、原始憑證、合同、通訊、傳票、通知等。).公司駁回三人申請，三人訴至法院，請求依法行使對興華公司的知情權，查閱、復制龍興公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會決議、財務會計報告、公司會計賬簿。法院受理了此案。
問題:
1.股東名冊和工商登記都是乙方的名字，乙方可以在此基礎上主張股東權利嗎？為什麽？
2.他認為自己是實際出資人，故主張股東B與張之間的股權轉讓合同無效。這種說法合法嗎？為什麽？
3.股東E的出資未經評估，據此，股東A請求法院認定股東E未依法完全履行出資義務。法院應該怎麽做？
4.李、丁、鄂的訴訟請求應否支持？為什麽？
5.法院作出判決後，李擔心自己不具備相關專業知識，無法依法維護自己的權益。李燦如何保護自己的權益？
參考答案
回答和分析
1.是的。(1)
根據法律規定，股東名冊是證明股東身份的證據。股東名冊和工商登記均由張登記，故認定為公司股東，享有股東名冊和工商登記所記載的股東權利。(2分)
2.這是違法的。(1)
根據法律規定，名義股東將登記在其名下的股權進行轉讓，實際出資人以對該股權擁有實際權利為由請求該股權的處分無效的，法院可以參照善意取得的規定。(1分)本案中，他是實際出資人，B是名義股東，B擅自轉讓股權。但根據善意取得的規定，張某在轉讓時以合理的價格善意取得該股權，並辦理了股權變更登記手續，故張某可以善意取得該股權，乙與張某之間的股權轉讓合同有效。(1)
3.股東E以股權出資。雖未經評估，但法院不能直接認定E未依法履行出資義務。(1分)法院應當委托具有合法資質的評估機構對E的股權進行評估定價，評估確定的價格明顯低於公司章程載明的金額的，法院認定E未依法完全履行出資義務。(1)
4.(1)三人要求查閱、復制興華公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、董事會決議、財務會計報告的訴訟請求應予支持。(1)根據《公司法》規定，有限責任公司的股東有權查閱、復制上述資料。(1)
(2)三人查閱公司會計賬簿的訴訟請求應予支持，但復印公司會計賬簿的訴訟請求不能支持。(1分)根據《公司法》規定，有限責任公司的股東只有書面申請查閱公司會計賬簿的權利，沒有復制的權利。(1)
5.根據法律或執業準則(1分)聘請有保密義務的會計師、律師等中介機構在李(1分)在場的情況下協助李進行咨詢，可以保障李的權益。
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