1.公司法中的回避制度是什麽意思？表決權回避制度表決權回避制度是指當股東對股東大會討論的決議有特殊利害關系時，股東及其代理人都不能對其所持股份行使表決權的制度。回避制度德國、日本等大陸法系國家的公司法都不同程度地包含了這壹規定。但我國《公司法》並沒有明確規定這壹制度。目前，對於世界範圍內的關聯交易，各國法律普遍規定了表決回避制度。由於關聯交易的機會壹方面容易掌握在控股股東手中，另壹方面合法的關聯交易有利於公司，所以我國公司法並沒有禁止關聯交易，而是對其進行了規制。我國目前僅對上市公司有表決權回避制度的規定，對非上市公司沒有。因此，有必要將該條款作為壹般條款來規範公司的所有關聯交易。這種事先救濟的方式可以避免大股東濫用表決權，更有效地保護小股東和公司的利益。設立有意義的表決回避制度(又稱股東表決排除制度)是指當股東對股東大會討論的議題有特殊利害關系時，股東及其代理人都不能對其持有的股份行使表決權的制度。這壹制度適用於任何股東，也可以由任何股東主張。然而，在實踐中，它往往只針對大股東，在解決小股東與大股東之間的沖突方面發揮著重大作用。因為這種制度可以在壹定程度上提前消除特殊利益大股東濫用表決權的可能性，從而保護小股東和公司的利益。與股東大會決議撤銷之訴和無效確認之訴的救濟措施相比，該制度具有明顯的預防性，股東投資更為經濟。二。適用範圍關於表決排斥制度的適用範圍，主要有兩種立法例。壹種是概要，即概要規定對股東大會決議有特殊利害關系的浮動不得行使表決權。另壹種是列舉法，即列舉法律上股東不得行使表決權的壹些情形。例如，《歐洲公司法指令》第34條規定:“股份有限公司的股東及其代理人應當在股東大會上決定a)減輕股東的負擔；b)向股東要求損害賠償；c)免除股東對公司的責任；d)在同意股東與公司之間的合同時，不得行使表決權”。韓國商法也有類似規定。在韓國商法中，具有特殊利益的股東是:在免除發起人、董事、監事的決議上擔任發起人、董事、監事職務的股東；在業務轉讓的確認決議時作為受讓人的股東；在決定高級職員的報酬時，作為高級職員的股東等。綜上所述，本文首先明確了公司退股制度，即表決退股制度，主要是為了保護公司利益，避免股東濫用權力，保護公司利益。其次，說明了適用範圍，包括概括和列舉，可以用在投票排除制度中，保證決策的正確
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