1.暫停應用(可選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，可以向深圳證券交易所申請對公司股票實施停牌，直至公告董事會方案。
2.(如果發行人是以下人員，應在董事會召開前1天與發行人簽訂附條件生效的股份認購合同-細則12。
(壹)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引進的境內外戰略投資者。)
3.董事會決議
上市公司申請非公開發行股票時，董事會應當作出決議，並提交股東大會批準。
決議: (壹)本次股票發行方案；(二)募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用情況報告；(四)其他必須明確的事項。另見規則13。
表決:上市公司董事與非公開發行股票所涉及的企業存在關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事不足三人的，應當提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，將在2個交易日內披露決議，非公開發行股票預案將與決議同時刊登。表決通過後，在2個工作日內向證券交易所報告並公告召開股東大會的通知。(募集資金用於購買資產或股權的，相關信息披露參見《發行管理辦法》)。
4.向深圳證券交易所提交文件並公告。
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深圳證券交易所提交下列文件並公告:
文件:(1)董事會決議；(二)募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用情況報告；(四)具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審計報告；(五)深圳證券交易所要求的其他文件。
(指引第八條)非公開發行股票涉及以資產認購新股的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還應當提交下列文件: (壹)重大資產收購報告書或者關聯交易公告；(二)獨立財務顧問的報告；(3)法律意見書；(四)具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所或者評估機構出具的專業報告。)
5.股東大會
股東大會通知:網絡投票等表決方式應在股東大會通知中註明。在股東大會網絡投票系統表決多個提案的情況下，上市公司可根據《關於優化上市公司股東大會網絡投票系統有關事項的通知》的規定，向股東提供壹般性提案的表決方式。
發行涉及上市公司資產審計、評估或盈利預測的，結果報告最遲應與召開股東大會的通知同時公告。
決議:上市公司股東大會對非公開發行股票作出的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本次發行的股票種類和數量；(二)發行方式和發行對象；(三)定價方式或者價格區間；(四)募集資金的用途；(五)決議的有效性；(六)董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。
表決:上市公司股東大會作出非公開發行股票的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。上市公司就證券發行召開股東大會時，應當提供互聯網或者其他方式便利股東參加股東大會。
公告:上市公司應當在股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內公告股東大會決議。
6.保薦機構保薦並向證監會報告
上市公司應當向中國證監會提交發行申請文件。詳見細則。
包括:律師出具的法律意見書和律師工作報告、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告等。
結案公告:上市公司在收到中國證監會駁回非公開發行股票申請或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次壹交易日予以公告。
向深交所報告審核時間:上市公司應當在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議召開時間，並可自發審委或重組委會議召開之日起申請公司股票及其衍生品種停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件後的次壹交易日公告。
審核結果公告:上市公司應當在發審委或重組委會議作出決定後的兩個交易日內，公告會議發審委的審核結果，並說明仍需取得證監會的核準文件。
7.向深圳證券交易所提交批準文件。
上市公司在取得中國證監會的核準文件後，應當於當日向深圳證券交易所提交下列文件:
(壹)中國證監會的批準文件；(二)發行核準公告。(三)深圳證券交易所要求的其他文件。
證監會:收到申請文件後，5日內決定是否受理——初審——發行審核委員會審核——批準或不批準。
第十五條非公開發行股票涉及以資產認購新股的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還應當提交下列文件: (壹)經中國證監會審計的重大資產收購報告書或者關聯交易公告；(二)獨立財務顧問的報告；(3)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的，在取得證監會核準文件後，由上市公司和保薦機構在核準文件有效期內選擇發行時間；65438+發行期開始前0天，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司和保薦機構應當在認購邀請書規定的時間內收集特定投資者簽署的認購報價表。認購和報價過程由律師現場見證。之後簽訂正式認購合同，交款，驗資，備案。詳見“規則”)
8.發布發行核準公告。
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當發布發行核準公告。
發行核準公告的內容應當包括: (壹)獲得核準的具體日期；(二)批準發行的股票數量。(三)其他必須明確的事項。涉及資產認購新股的，上市公司還應披露第十五條所述文件。
發行場所:非公開發行新股結束後，發行情況報告書應當刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，同時刊登在中國證監會指定的網站上，並置備於中國證監會指定的場所供公眾查閱。
9.處理發行和認購事宜。
發行:上市公司應當自中國證監會核準發行之日起六個月內發行股票，並在深圳證券交易所和中國結算深圳分公司辦理發行、登記和上市的相關手續。超過六個月未發行的，核準文件無效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應當暫停發行，並及時向中國證監會報告。該事項對發行條件有重大影響的，發行證券的申請應當經中國證監會重新核準。
銷售方式:上市公司發行證券，由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象全部屬於原前十大股東的，可以由上市公司自行出售。
向中國證監會報送:上市公司非公開發行股票的，發行結束後，發行人及其主承銷商應當向中國證監會報送下列文件:
(壹)發行報告；
(二)主承銷商關於發行過程和認購人合規情況的報告；
(3)發行人律師對發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所的驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
程序:上市公司在發布發行核準公告後，應盡快完成發行認購資金到賬或資產轉讓等相關程序，並向中國證監會報告。
股權登記:完成認購手續後，上市公司應根據《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行股票登記指引》的要求提供相關文件，向中國結算股份有限公司深圳分公司申請辦理股權登記。
限售:中國結算深圳分公司完成非公開發行新股(以下簡稱新股)登記手續後，將根據其持有人承諾的期限對新股進行限售，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10.新股上市-由保薦人保薦。
新股登記完成後，上市公司應當申請辦理上市手續。
上市公司申請新股上市，應當向深圳證券交易所提交下列文件:
(壹)新股上市書面申請；(二)中國證監會審核的全部發行申請材料；(三)具體發行計劃和時間安排；(四)發行報告和上市公告書；(五)發行後由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產過戶手續完成的相關文件及律師出具的資產過戶手續完成的法律意見書(如涉及以資產認購股份的)；(七)募集資金專用賬戶開戶銀行及賬號(如適用)；(八)中國結算深圳分公司關於新股登記托管的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)贊助協議；(十壹)保薦代表人聲明及承諾函；(十二)深圳證券交易所要求的其他文件。
公告:新股上市申請經深交所核準後，上市公司應當在新股上市日前五個交易日內在指定媒體刊登發行報告和上市公告。
發行報告和上市公告書應當包括以下內容:
(1)本次發行概述。應披露本次發行方案的主要內容和基本情況，包括:本次發行的相關程序、本次發行方案、發行人介紹、本次發行導致的發行人控制權變動情況、保薦人對發行過程及認購人合規情況的結論、律師對發行過程及認購人合規情況的結論、與本次發行相關的保薦人及律師；
(二)本次發行前後公司的基本情況。應披露本次發行前後前65，438+00名股東的情況，本次發行前股份結構變動情況，董事、監事、高級管理人員持股變動情況，本次發行對公司的變動及影響；
(三)財務會計信息和管理討論與分析。最近三年的主要財務指標，按照本次非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益，發行人對最近三年財務狀況、盈利能力和現金流量的分析；
(四)募集資金的使用及相關管理措施。應披露募集資金使用概況、募集資金投資項目的市場前景、募集資金投資項目的具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新股數量和上市時間。特別提示應披露股票上市首日無漲跌幅限制；
(六)中國證監會和深圳證券交易所要求披露的其他事項。
第四，其他
上市公司新股上市首日，深交所不對公司股票實行漲跌幅限制；上市公司總股本和每股收益根據發行報告和上市公告中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權變動或者相關股份權益變動的，還應當符合《上市公司收購管理辦法》及其他相關規定。
上市公司及其股東和保薦人應當履行在發行報告和上市公告中作出的相關承諾。
上市公司應當建立募集資金專項存儲制度，遵守募集資金使用的相關規定。