壹.相似之處
1.對價以同樣的方式支付。無論是資產收購還是直接股權收購，收購企業支付對價的方式有三種:股權支付、非股權支付或兩者結合。
2.確定交易中資產和權益計稅基礎的原則是相同的。財稅[2009]59號通知和《企業重組管理辦法》均規定了壹般和特殊處理方法:在壹般處理的情況下，要求企業收購資產和股權相關交易按照以下原則進行:
(1)被收購方應確認資產和股權轉讓的利得或損失。
(2)購買方購買的資產或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
在特殊處理的情況下，交易各方可以按照原計稅基礎確定交易中的股權支付部分，暫不確認相關資產的轉讓損益。但選擇以公允價值確定或選擇支付除股權以外的全部或部分非貨幣性資產的，必須在當前交易期間確認相應資產的轉讓利得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。其中包括:
非股權支付對應的資產轉讓利得或損失=(轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷轉讓資產的公允價值)。
例甲企業以500萬元資產購買乙企業全部資產(均為公允價值，均為增值稅壹般納稅人)。其中，A企業支付的對價資產中，股權支付450萬元，初始計稅價值420萬元，占交易支付總額的90%，自行生產的產品支付50萬元，銷售成本30萬元。企業B購入的資產中，固定資產200萬元，折余價值654.38+0.5萬元；股權投資30萬元，賬面價值26萬元；原材料654.38+0.7萬元，賬面價值654.38+0.4萬元；庫存產成品654.38+0萬元，成本價70萬元。然後:
企業A從產品中支付的相應資產轉讓收入= (500-450) × (50 ÷ 500) = 5萬元。
企業B非股權支付對應的資產轉讓收入=(500-386)×(50÷500)= 11.4萬元。
3.適用特殊待遇要求的條件相同。企業取得資產和股份，同時滿足以下條件時，可以對交易中的股份支付部分選擇特殊稅務處理:
(1)具有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲繳納稅款。
(二)收購的資產或股權比例不低於被收購企業全部資產或股權的75%。
(3)自資產或股權取得之日起12個月內，重組資產原有的實質性經營活動不會發生變化。
(4)資產收購或股權交易對價中發生的股權支付金額不低於交易支付總額的85%。
(5)被收購企業原持有20%以上股權的股東在收購資產或股權過程中，自收購之日起12個月內不轉讓所收購的股權。
(六)企業在中國境內與境外(含港、澳、臺地區)發生資產和股權收購交易的，除符合上述條件外，還應當符合下列條件:
①非居民企業將其持有的居民企業股權轉讓給其直接控制的65，438+000%的另壹非居民企業，且股權轉讓收入的代扣所得稅負擔未來不發生變化，轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾3年內(含3年)不轉讓其持有的受讓方非居民企業股權。
②非居民企業將其擁有的另壹居民企業股權轉讓給直接控股關系為100%的居民企業。
(3)居民企業以其資產或股權投資於其100%直接控制的非居民企業。
④經中華人民共和國財政部、國家稅務總局批準的其他情形。
4.向主管稅務機關提交的備案材料相同。無論是資產收購還是股權收購業務，企業均應向主管稅務機關報送以下資料:
(1)各方資產及股權收購業務概述。
(二)各方簽署的資產和股權收購合同或協議。
(三)評估機構出具的收購資產和股權所反映的資產公允價值的評估報告。
(四)各方股權計稅依據的有效證明。
(5)工商等相關部門批準相關企業股權變更的證明材料。
(六)稅務機關要求的其他材料。
此外，企業對資產收購和股權收購業務選擇特殊稅務處理的，應提交以下材料進行特殊處理:
(1)交易完成後，交易各方應向主管稅務機關提交書面備案材料，證明其符合各項專項重組規定的要求，包括資產收購的比例、對價的支付情況，以及12個月內不改變資產原有實質性經營活動、原大股東不轉讓收購股權的承諾，否則不作為專項重組業務處理。同時，針對第(三)項和第(五)項中適用特殊稅務處理的條件，應向主管稅務機關提交書面說明，證明符合特殊稅務處理的條件在企業重組後12個月內未發生變化。壹方在規定時間內生產經營業務、公司性質、資產或股權結構發生變化，使收購業務不再符合特殊稅務處理條件的，變化方應在30日內書面通知其他各方，主導方應在收到通知後30日內通知其主管稅務機關。並在情況變化後60日內，按照壹般處理的規定調整收購業務的稅務處理。原交易各方應根據原交易完成時資產和負債的公允價值計算收購業務的利得或損失，在交易完成後的納稅年度調整資產和負債的應納稅所得額及相應的計稅基礎，並在交易完成後的納稅年度向各自主管稅務機關申請調整企業所得稅年度申報。
(2)提交以下資料，以表明收購資產和股權具有合理的商業目的:
(1)收購活動的交易方式。即收購活動的具體形式、交易背景、交易時間、交易前後的運作方式及相關商業慣例。
(2)收購交易的形式和實質。即正式交易產生的法律權利和責任也是交易的法律後果。此外，交易的最終結果實際上或商業上。
(3)收購活動對交易各方稅收狀況可能帶來的變化。
(4)從交易中獲得的收購活動各方財務狀況的變化。
⑤收購活動是否給交易雙方帶來在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務。
⑥非居民企業參與收購活動。
(3)對中國境內與境外(含港、澳、臺地區)之間的資產、股權收購交易適用特殊稅務處理的，滿足上述補充條件中前兩個條件的， 《中華人民共和國國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發〔2009〕3號)、《中華人民共和國國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知》(國2009)符合第三項條件的居民企業應向當地主管稅務機關報送以下資料:
(壹)申請文件中應當說明收購各方的相關情況，以及股權轉讓的經營目的。
②雙方簽署的股權轉讓協議。
(3)雙方持股情況說明。
(4)評估機構出具的資產或股權評估報告。報告應單獨列示所涉及的單項轉讓資產和負債的公允價值。
⑤證明收購業務符合特殊稅務處理條件的資料，包括股權或資產的轉讓比例、對價的支付、65，438+02個月內不改變資產原有實質性經營活動或不轉讓被收購股權的承諾。
⑤稅務機關要求的其他資料。
第二，差異
1，權限不同。
收購資產是對企業全部資產的實質性管理權，即在資產收購交易完成後，收購企業可以直接或派人對已從被收購企業取得的固定資產、無形資產存貨和存貨組織實施生產經營活動，並對其經營的資產享有絕對的處置權；股權收購是對被收購企業資產的所有權或控制權，被收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，也不擁有對其財產的直接處置權。
2.不同的冒險方式。
資產收購完成後，收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理所有已經發生或可能發生的風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等。股權收購只承擔投資收益風險，在人力、物力、財力上遠不如實施資產收購的企業。
3.利益分配中的不同立場。
資產收購完成後，被收購企業是被收購企業的經營者和管理者，也是被收購企業經營成果的直接分配者。股權收購完成後，被收購企業不直接參與管理，除持有壹定比例的股份和擔任董事長外，壹般被動接受經營成果的分配。
4.會計用的科目不壹樣。
對於資產取得，無論是采用權益性支付、非權益性支付還是兩種支付方式的組合，都應按照資產取得清單中交易資產的名稱對取得的資產進行核算，如:固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、應收應付賬款、長期股權投資等。對於股權取得，無論是股權支付、非股權支付還是兩者結合，取得的股權都將通過“長期股權投資”科目進行核算。
例如，如果上例中涉及的固定資產為不動產，且不考慮營業稅和土地增值稅，涉及的產成品和原材料的公允價值均含稅，則企業A取得資產的會計分錄為:
收購的資產:
借:固定資產200萬元。
長期股權投資30萬元。
原材料654.38+70萬元
庫存商品654.38+0萬元。
借款:長期股權投資420萬元。
主營業務收入42.74萬元。
營業外收入30萬元。
應交稅費-應交增值稅(銷項稅額)72600元。
結轉產品支付的成本時:
借:主營業務成本30萬。
貸款:30萬元有貨。
b .企業清算的相關會計分錄為:
對於交換的資產:
借:長期股權投資450萬元。
庫存商品50萬元
貸款:清理固定資產200萬元。
長期股權投資26萬元。
營業外收入4萬元
主營業務收入85.47萬元。
其他業務收入654.38+0.453萬元。
應交稅費-應交增值稅(銷項稅額)39.23萬元。
結轉和轉移資產的成本:
借方:654.38元+50萬元清理固定資產。
累計折舊50萬元。
主營業務成本70萬。
其他業務支出654.38+0.4萬元。
貸款:固定資產200萬元。
庫存商品70萬元
原材料654.38+40萬元
結轉“固定資產清算”科目時:
借:清理固定資產50萬元。
貸款:營業外收入50萬。
需要註意的是，無論是資產收購還是股權收購，選擇特殊稅務處理都是企業所得稅調整的壹部分，在會計上必須按照實際結算價格計算，然後在年終匯算清繳時將其享受的稅收優惠從應納稅所得額總額中剔除。例如，企業A應剔除的應納稅所得額為30+42.74-30-5 = 37.74萬元；企業B應排除的應納稅所得額為200+4+85.47+145.3-150-70-140-11.4 = 63.37萬元。