為貫徹落實《關於進壹步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)和《關於進壹步促進資本市場健康發展的意見》(國發[2014]17號)精神，促進上市公司進壹步推進行業整合和產業升級，證監會發布了修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱
此次修訂本著放松管制、加強監管的理念，進壹步減少和簡化並購重組行政許可，並在加強信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構回歸職責、保護投資者權益等方面做出配套安排。主要包括以下內容:壹是取消不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產審批；取消要約收購預核準和要約收購兩免核準。二是完善發行股份購買資產的市場化定價機制，增加發行股份定價的定價彈性和價格調整機制。三是完善借殼上市的定義，明確借殼上市等同於IPO審核，明確創業板上市公司不得借殼上市。四是進壹步豐富並購支付工具，為上市公司發行優先股、定向可轉債、定向權證作為並購支付方式預留制度空間。五是取消向無關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償的強制性要求，尊重市場化博弈。第六，豐富要約收購履約擔保制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。七是明確路審分離制度，加強事中事後監管，督促相關主體歸位履職。
自2004年7月11向社會公開征求意見以來，市場各方對我會簡政放權、市場化監管給予了極大關註。社會各界對兩個辦法的修訂持積極態度，認為兩個辦法對促進上市公司兼並重組具有積極意義，是適應當前國家經濟轉型和結構調整的重要舉措。在為期壹個月的征求意見期內，* * *共收到39條意見和建議。各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市的界定、發行定價機制、強化中介機構履職責任等方面。
借殼上市的定義很完善。有建議壹定程度上放寬個人標準的，也有建議防範規避借殼的。鑒於對借殼上市的定義是否需要調整仍有不同認識，需要在實踐中進壹步檢驗，征求意見稿中的相關表述予以保留。同時，我會將加強對個人規避借殼行為的監管，不斷總結實踐經驗。
論發行股份購買資產的定價機制。有人建議取消20個交易日的定價時間窗口，只保留60天窗口和120天窗口；還建議發行價格不低於市場參考價的70%。鑒於20日均價和發行價不得低於市場參考價90%的規定已執行多年，且與2006年發布的《上市公司證券發行管理辦法》壹致，市場各方也比較熟悉，因此征求意見稿的表述有所保留。
關於強化中介機構履職責任的思考。關於《重整辦法》和《收購辦法》取消行政許可後，如何強化財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任，督促其勤勉盡責，有意見提出，應當進壹步明確我們可以采取的監管措施。對此，我會采納，並在《重整辦法》第五十八條中，進壹步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監管措施。
8月31日，全國人大常委會通過了《關於修改五部法律的決定》(中華人民共和國主席令第14號)，並於當日公布實施。其中《證券法》的修改是取消了5438+05年6月日出提前向我會提交要約收購報告書且無異議的制度。因此，我們在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎上，落實了《證券法》修改的內容，進壹步修改了《收購辦法》的相關規定，取消了要約收購需要事先向我委申報並依法等待15天無異議期的規定。08年9月18日，證監會發布公告[2014]43號，明確不再需要行政許可，並已制定工作流程，明確了證券交易所和證監局各自的工作職責，以及行政許可取消後信息披露監管的銜接。
兩個辦法過渡期新老分段實施的具體安排，在我會7月11日的《答記者問》中已有說明。鑒於《證券法》已於8月31日修訂並於當日實施，要約收購自《答記者問收購辦法》實施之日起已提交符合規定條件的要約收購報告書的，自證監會受理之日起15日後，可宣布要約收購報告書不再實施。
修訂後的《重組辦法》和《收購辦法》有利於進壹步推動上市公司並購重組，增強競爭力，提升價值，優化市場資源配置，服務實體經濟發展。為確保《重組辦法》和《收購辦法》的順利實施，相應的信息披露內容和格式準則也已同步修訂，將於近期發布。