(1)《公司法》第壹百八十七條。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款和清償公司債務後，按照有限責任公司股東的出資比例和股份有限公司股東的股份比例進行分配。
(2)北京市高級人民法院關於公司註銷後原公司股東能否向債務人主張原公司遺留債權的批復。
北京第二中級人民法院:
妳院《關於李、等人訴金華龍經貿公司買賣合同壹案的請示》收悉。經研究，對請求中涉及的問題答復如下:
公司登記註銷、公司法人資格終止後，公司原股東可以在清算中主張未清償債權的權利。原因如下:
1.公司財產是以股東出資或者認購股份為基礎形成的。股東以出資方式向公司交付自己的財產後，因取得公司股權而喪失財產所有權，公司取得股東交付的財產所有權後形成法人財產權。雖然公司和股東在法律上是兩個獨立的民事主體，但由於投資關系，股東享有公司經營成果的收益權，並對公司負有清算責任。公司註銷登記後，根據民法中的權利繼承原則，公司股東成為權利主體。雖然公司的法人人格在註銷後已經消滅，但公司的債權並不因其主體的消滅而喪失。公司的原始股東仍然可以作為普通債權人主張自己的權利。
2.根據我院《關於企業遺失、關閉、註銷、吊銷營業執照若幹問題的意見(試行)》第二十四條的規定，“企業註銷登記時，清算主體或者第三人在工商行政管理部門承諾對註銷登記後遺留的債務由債權人負責的，債權人可以承諾清算主體或者第三人為被告，要求其承擔清算責任。”也就是說，公司註銷後，如仍有未處理的債務，應由清算主體或有利害關系的第三人承擔清算責任。根據權利義務對等原則，在公司註銷後債權未處理的情況下，清算主體也應當能夠以自己的名義作為原告提起訴訟。
3.我院《關於企業失蹤、關閉、註銷、吊銷營業執照、註銷後的訴訟及民事責任若幹問題的意見(試行)》第二十六條規定“被註銷的企業為債權人，有權利義務的，經其申請，可以直接變更為訴訟代理人；無權利義務人或者有權利義務人表示不參加口頭訴訟的，訴訟終止。”對本案的處理也有指導意義。
本案中，李、、陶亞萍作為被撤銷企業新添泰公司的原股東和清算義務人，對新添泰公司被撤銷後留在金華隆公司的權益應享有訴權，作為原告，有權要求金華隆公司返還與新添泰公司合作期間的利潤。余勝利作為天拓公司的權益受讓方，是被註銷企業新添泰公司的原股東，不是新添泰公司的股東。就這個債權而言，他只享有原股東的債權人地位。本案債權人應當具有新添泰公司原股東的身份，並依據該身份向金華龍公司主張與其股東身份相關的特定債權，故於勝利不是本案的適格原告。李、陶亞萍向金華龍公司主張原新添泰公司的全部債權已清償後，應分得原股東天拓公司的份額，應另行主張。
另外，本案爭議的債權項下財產是否屬於修改前《公司法》第壹百九十五條第三款規定的清算後剩余財產，只能通過審理清算時債權登記、公司債權清償等事實來認定，不屬於本案審理事項，無需涉及本案。
這個回復。
2007年3月
2.籌委會是合格的被告。根據
《公司法》司法解釋三第四條因某種原因未設立公司，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司所產生的費用、債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
部分發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他發起人分擔責任的，人民法院應當責令其他發起人按照約定的責任比例分擔責任；沒有約定責任比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照等額分擔責任。
因部分發起人的過錯導致公司未設立，其他發起人主張應當承擔設立所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯確定有過錯的壹方的責任範圍。