1，51%和49%壹個公司的股權結構，看起來很好的股權結構，其實是最差的股權結構。如果壹個投資人進入公司，增資擴股5%，A是48%，B是47%，C是5%，可能會出現C說了算的情況。
2，A15%，B17%，C23%，D35%，看起來是D說了算，實際上ABC會幹掉D。
第二，公平的九條生命線
1，67%絕對控制權，相當於100%權力，修改公司章程/分立、合並、變更主要項目和重大決策。
2.相對控制權565，438+0%，控制線絕對控制公司。
3.安全控制34%，壹票否決。
4、30%的上市公司要約收購線。
5、20%重大同業競爭警戒線。
6.臨時會議權10%，可以質詢/調查/起訴/清算/解散公司。
7、5%的重大股權變動警戒線。
8.臨時提案權3%，會議提前召開。
9.代位權為65，438+0%，又稱派生訴權，可以間接調查起訴(發起監事會或董事會的調查)。
備註:1/2的多數足以讓有限責任公司出席股東大會。1/2指的不是人數，而是持股比例。
第三，壹致行動人協議
1，案例:真功夫(蔡達標)
股權之爭引發的“血案”——漫談真功夫股權之爭(網文)
2011，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵占罪被警方抓獲，潘宇海接手真功夫。2014廣州市中級人民法院作出終審判決，蔡達標獲刑14。圍繞著真功夫的控制權，蔡和潘展開了激烈的爭奪。不顧大局的“炮轟計劃”，股票轉讓騙局...如履薄冰，比起現在的宮廷劇，有過之而無不及。
這壹切的最初原因只有兩個簡單的字——公平。
能* * *逆境卻不能* * *富貴，在中國商業土壤裏，真功夫的克星其實從壹開始就已經種下了。公司成立初期，股份分配不合理，沒有簽訂權利義務明確的合夥協議，沒有考慮到公司後期發展壯大產生的各種矛盾。結果是，面對巨大的利益誘惑，沒有人會屈服。最後，本該是壹個成功企業家的勵誌故事，卻因為壹步之差，最終成為人們茶余飯後鋃鐺入獄的“笑話”。
雖然最後潘宇海獨攬大權，看似輸贏，實則兩敗俱傷——內鬥拖慢了真功夫的發展，融資不暢，上市受挫，估值縮水，博弈失利，差點被後來崛起的小企業“連根拔起”。壹些熟悉真功夫的食客可能會覺得菜品幾乎沒有更新。本來夫妻，親戚，最後不得不分手，甚至坐牢。最終，這場股權大戰沒有贏家。我們都失去了家庭、名譽、金錢甚至自由。正所謂賠了夫人又折兵！
大家壹定很好奇這是壹個怎樣的故事。
很久很久以前......
故事從1994開始…
1994年，東莞街頭有壹家甜品店。創始人是潘玉海、蔡達標、潘敏峰。潘敏鳳是潘玉海的姐姐，蔡達標的妻子。股權結構是潘玉海占50%，蔡達標和潘敏峰占50%。甜品店發展到壹定階段，電腦控制蒸汽櫃引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標準化、規模化加工。於是，原來的甜品店轉型為標準化中式快餐連鎖店，重組為“東莞雙籽飲食有限公司”，開始在東莞快速擴張。潘宇海為雙種子公司董事長兼總裁，股權結構不變。
最初階段，廚師出身的潘玉海壹直把持著餐廳的領導地位。開過餐廳的人都知道，廚師是壹家餐廳的靈魂。然而，中式快餐通過電腦編程蒸櫃實現標準化後，企業規模越來越大，但對潘玉海的依賴卻越來越弱。相反，隨著企業規模的擴大，蔡達標在規劃布局、制定戰略、計劃和管理方面的才能得以體現，在公司的地位也逐漸得到加強。
2003年，雙種子公司總裁變更為蔡達標。
兩人口頭約定，每五年輪流“坐莊”壹次。其實大家都知道，蔡說的是“善意的謊言”。次年，雙子公司走出東莞，在廣州、深圳等地開店。開局不順，推出新品牌“真功夫”代替“雙種子”打開壹線城市市場。之後幾年，“真功夫”在全國壹線城市攻城略地，迅速成為中式快餐連鎖的壹線品牌。在公眾眼中，蔡達標也因為真功夫品牌的成功而躋身著名企業家之列，被外界視為真功夫真正的代言人。
這極大地傷害了潘玉海脆弱的小心臟。潘玉海心想:雖然我現在不蒸饅頭，但我壹定要爭口氣！
最讓潘玉海不滿的是，蔡達標的親戚們已經逐漸控制了真功夫的“重要部門”:弟弟蔡良標壟斷了真功夫的電腦供應，姐姐蔡春梅控制了真功夫的采購業務，大舅子李月壹壟斷了全國各地門店的特產和廚具業務，小舅子王誌斌壟斷了真功夫的家禽供應。
雙方力量的不平衡讓曾經的合作夥伴很難受。隨後蔡達標與潘敏鳳婚姻的解除，使蔡與潘的關系雪上加霜。
2006年，蔡達標和妻子潘敏鳳協議離婚。兩人就財產和撫養權做出的安排是，潘敏峰持有的公司股權的25%轉讓給蔡達標，其他的房子、現金和壹雙兒女的撫養權轉讓給潘敏峰。財產分割後，蔡達標獲得與潘玉海相同的股權比例。因為“母性”的光輝，潘敏鳳想要撫養權，放棄企業股權，看似偉大，但也正是因為這種偉大，才造成了最後的“悲劇”。父親和母親爭權奪利，最後父親進了監獄。如果孩子長大後知道真相，孩子會受到多大的傷害，這壹切都是可以避免的。
2007年，蔡達標開始籌備上市。壹方面，從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進了壹批高管，使得壹些真功夫早期創業的老兵陸續離開，這也被外界解讀為“去泛化”戰略；另壹方面，蔡達標在同壹年引入了今日資本和中山聯動兩家風險投資人。真功夫股權結構變更為蔡達標和潘宇海，各占465，438+0.74%，雙種子公司占65，438+00.52%(含蔡和潘，各占5.26%)。今天資本和中山聯動各占3%。後來蔡達標通過控股中山聯動趕超潘宇海。
2008年，蔡達標未能兌現5年前讓潘宇海當總裁的“口頭”承諾。潘玉海想參與真功夫的管理，但又做不到，使得他們之間的矛盾和鬥爭公開化。
在前妻潘敏鳳眼裏，蔡達標逐漸成為潘財產的掠奪者。她向媒體表示，蔡達標以“為了真功夫，為了孩子”為由，在離婚財產分割中騙取了她25%的股權，她想拿回來。按照潘玉海的說法，姐姐潘敏鳳是“被欺負或者受到不公平對待，我壹定會幫她討回公道”。
蔡和潘就這樣陷入了曠日持久的家族鬥爭。
但時間定格在2014，蔡達標被判14。被隔離監禁。
回過頭來看，如果當初潘、蔡持有的股權是565，438+0%，他們簽訂的是壹致行動協議，控制權明確。蔡達標現在享受的是事業帶來的成功，家庭帶來的溫暖，親朋好友帶來的尊重嗎？然而事實是，我們沒有“月光寶盒”，也不會壹喊“博若波密”就回到過去。我們能做的就是從現在開始重視股權的分配，把相關的協議和合同具體化，這樣企業才會朝著健康的方向發展，不會再出現像真功夫那樣因為股權導致的悲劇。
▌大註解:
按照中國的傳統觀念，“貧賤之知不可忘，糟粕之妻不可離庭”。讓我們讓時光倒流。如果假設真功夫的創業情侶沒有離婚，真功夫的股東還需要見面嗎？這個真的不得而知。壹方面，我們不知道幾個當事人的性格；另壹方面，我們不知道發生了什麽關鍵事件。但總的來說，創業的結局是監獄，這是所有創業者都沒有預料到的。
其實企業內部奪權最簡單的方法就是用犯罪手段。這對於中國的企業家來說是個硬傷，因為中國的企業避稅手段比較單壹，所以總有壹些缺陷會被詬病。這也是很多傳統企業家不願意上市的原因。創業者很難適應上市後的各種合規。看似玩笑，卻符合中國現狀。所以我們通常會把走創業、融資、上市路線的企業和傳統企業區分開來，因為他們對企業的管理思路不同，每個人都有自己的活法，都有自己的精彩。
功夫之所以奪權，是因為兩大巨頭並駕齊驅。當壹個股東想控制企業時，他遭到了另壹個股東的反對。當初有很多辦法可以避免這種結局，比如簽訂壹致行動協議，或者設置股權稍微傾斜，或者設置退出機制:允許壹個股東退出，給很多期權。這樣實際上會實現雙贏。但是，當企業管理涉及到情感因素時，事情會變得非常復雜，不是壹兩句話可以評論的。
2、壹致行動協議知識點
(1)簽訂壹致行動協議時，可以約定少數股東服從多數股東，多數股東服從少數股東。
(2)壹致行動協議可以約定某些事項壹致，只對某些事項簽字。
(3)非上市公司簽署壹致行動協議後無需披露。