股權投資，哪種持股方式最節稅？

編者按:改革開放以來，我國實行了？三步？中國非均衡的區域經濟發展戰略，及時推出了西部大開發、振興東北老工業基地、壹帶壹路等國家發展計劃，推動了中國經濟的長期快速增長，創造了世界經濟發展史上的奇跡。國家發展戰略實施中，通常會出臺壹系列優惠政策，包括稅收優惠政策，引導資金等市場要素配置。區域稅收優惠政策的存在為各類企業提供了潛在的稅收籌劃空間，企業可以利用合法有效的區域稅收優惠政策在經營結構方面做出合理安排。本期，中國稅務律師將講解如何利用區域稅收優惠政策，在股權投資中選擇和規劃持股模式。目前，稅收優惠政策的出臺是各地區利用稅收杠桿吸引投資的最主要形式。除了根據發展戰略出臺國家層面的稅收優惠政策外，各地區還將利用現有的分稅制財政、民族自治地方的發展政策以及相關法律法規賦予的空間，出臺區域層面的稅收優惠政策，提高本地區的招商引資競爭力。特別是隨著國務院審批制度改革，包括西部大開發在內的壹系列區域稅收優惠由審批制改為備案制，投資者享受稅收優惠的程序大大簡化。特別是在股權投資方面，通過提前規劃持股方式，在資本運作和投資退出階段降低稅收成本，合法合理地降低稅收負擔。1.持股模式如何影響稅負？在投資過程中，需要建立符合自身商業計劃的資本運作和投資平臺，壹方面實現投資收益的回報；另壹方面，可以繼續將投資收益進行境外投資，利用投資平臺實現並購等經營目的。雖然個人直接持股是投資人的初始股權結構，但可以避免間接持股模式？雙重征稅？但由於不能滿足資本運作和法律風險控制的要求，很難滿足投資者的需求。與自然人直接持股和間接持股模式相比，持股平臺公司只是作為投資擴張和資本運作的平臺。橫向和縱向擴張實現後，不會對現有實體運營公司架構產生沖擊。同時可以積極申請特殊稅務處理，減輕交易的稅務負擔，降低交易雙方的交易成本，有利於資金運作的順利進行。間接持股的類型中，中間持股平臺有兩種選擇，壹種是公司制，壹種是合夥制，因為合夥企業被視為？透明實體？，直接給股東交稅，落實？先分後稅？實質上，合夥持股平臺與自然人直接持股並無實質性區別，且根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，合夥企業年度應納稅所得額的範圍是什麽？生產經營收入和其他收入？，包括合夥企業分配給全體合夥人的收益和企業當年留存的收益。但需要指出的是，與自然人直接持股相比，通過合夥企業間接持股可以實現納稅地址的變更。由於合夥制度的天然缺陷，股權投資的間接持股模式無法承擔資本運營和公司不斷發展壯大的功能。在企業的運作中，尤其是在IPO的過程中，通過企業間接持股已經成為大多數投資者的理性選擇。在這種情況下，退出投資面臨企業所得稅、個人所得稅、營業稅、印花稅等稅負。比如公司轉讓限售股，就應該按照25%的稅率繳納企業所得稅。公司向自然人股東分紅時，自然人股東按照20%的稅率繳納個人所得稅，自然人股東的稅率將達到40%以上。對於部分個人直接持股的上市公司或新三板企業，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》和《財政部中華人民共和國證券監督管理委員會國家稅務總局關於上市公司限售股個人轉讓所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2014]167號)，個人轉讓股權或IPO形成的限售股，應按照？財產轉讓所得？按20%的稅率繳納個人所得稅。對於大中型企業擬上市(IPO)或計劃登陸？新三板？中小企業可以在股東和上市(掛牌)主體公司之間搭建持股和投資平臺，以減輕投資退出的稅務負擔。當然，如果投資者有國際化投資考慮，計劃實施海外收購，還需要積極引入國際化持股平臺，統籌境內外股權和運營結構的構建和優化(如下圖)。對於投資者來說，在有稅收優惠的地區搭建股權投資平臺，既能享受到區域稅收優惠地區的低稅負，又能合法合理的節稅。還可以作為境內外投資平臺，不斷擴大投資領域和規模，特別是在投資退出階段，可以有效降低稅負成本。此外，企業還可以向上下遊延伸業務價值鏈，在低稅收地區設立上遊產業鏈服務公司(如商務服務、金融服務)，從整體利益最大化的角度在公司間進行利益分配，從而達到降低整體稅負的目的。二、搭建股權投資持股平臺的步驟第壹步，根據經營目的確定持股方式。在構建未來稅收結構的過程中，投資者不僅要考慮公司法的強制性規定，還要充分衡量自身的經營目的和發展規劃，以設計出符合公司未來發展需要的運營結構，從而優化投資和投資退出階段的稅收成本。圖表5:經營目的與持股方式的關系投資不是目的，實現盈利才是投資者的目的，是投資價值的體現。因此，投資者在投資之初就要充分考慮投資退出的稅負成本。不同的持股方式，投資退出的稅負成本不同。壹般來說，公司通過間接持股的方式抽回投資，必然會面臨控股公司重復納稅的問題。三明治？越多，稅負越重。自然人直接持股退出投資，只需要按照轉讓所得繳納壹筆個人所得稅。第二步，選擇入股平臺公司註冊地的投資人，對地區稅收等優惠政策不確定，誤用因違反上位法而從壹開始就已失效或無效的地方稅收等優惠政策，將無法獲得預期的經濟利益。雖然國務院通過《關於稅收優惠政策有關事項的通知》(國發[2015]25號)暫停了2015年度稅收優惠政策專項清理工作，但投資者仍應按照國發[2014]62號《國務院2014年底發布的關於清理規範稅收優惠政策的通知》(國發[2014號)，國務院重點清理的政策包括三類:(1)與國家財稅體制相抵觸的政策，地方政府出臺的與我國統壹財稅體制相沖突的相關稅收等優惠政策，因法律位階沖突自然無效； (2)超過稅收等稅收優惠政策執行期限的政策，屬於未經國家立法機關重新授權，擅自延期執行稅收優惠政策的越權行為；(三)未經國務院批準，國務院作為我國最高行政機關，可以根據國家經濟發展全局的需要，對某壹地區出臺稅收等優惠政策，地方未經國務院批準出臺的稅收等優惠政策不符合國家總體部署和利益的；第三步是通過搬遷或重組重塑結構。對於投資者來說，最優稅制結構的構建和頂層設計是最好的，但不現實。通常需要通過調整現有公司的結構來實現。有兩種方式可以采用。首先是搬遷。根據《稅收征收管理法》及其實施細則、《稅務登記管理辦法》的規定，納稅人因住所、經營場所變更而變更稅務登記機關的，應當在辦理註銷稅務登記前，向稅務機關提交相關證明文件和資料，結清應納稅款，退(免)稅、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證等稅務證件。並根據《中華人民共和國國家稅務總局關於實施？三證合壹？註冊制改革的通知》(稅總函[2015]482號)，全面實施？三證合壹，壹照壹碼？登記改革後，公司應當按照規定提交？完稅證明？。二是並購。通過合並、分立、股權收購等方式實現結構調整。2014年底，財政部、國家稅務總局聯合發布《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2065 438+04]109號)，將取得的資產(股權)進行特殊稅務處理的比例由不低於75%調整為不低於50%。2065438+2005年6月發布《關於企業重組業務中企業所得稅征收管理若幹問題的公告》，大幅放寬了企業重組適用特殊稅務處理的條件。國際上，典型的做法是通過？反向並購？這種模式產生於1982年，近30年發生了近70起* * *案件，其中10年發生了47起，2012年發生了21起。最近的壹個案例發生在2065438+2004年8月26日。美國快餐業巨頭BKW斥資110億美元收購加拿大咖啡和零食連鎖店Tim？THI，並將其公司總部從美國遷至加拿大，成為後者的子公司。集團的經營基地仍在美國，從而實現了加拿大的低稅率。自2011以來，資金交易壹直是稅務機關稅務檢查的重點，其中股權轉讓最受關註。在此背景下，傳統的通過會計和發票進行不合規的稅收籌劃將面臨巨大的法律風險。因此，中國稅務律師建議投資者在投資之初就要規劃好持股模式和退出平臺。對於部分投資者擔心的優惠政策的確定性，我們可以通過篩選合法、有效、確定的政策來應對。