國資產權[2005]239號
各中央企業，各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團國有資產監督管理機構:
為規範企業國有產權無償劃轉，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，我們制定了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，現印發給妳們，請遵照執行。執行中如有問題，請及時反饋我委。
國務院國有資產監督管理委員會(SASAC)
2005年8月29日
企業國有產權無償轉讓管理暫行辦法
第壹章總則
第二章企業國有產權無償轉讓程序
第三章企業國有產權無償轉讓的審批
第四章附則
第壹章總則
第壹條為規範企業國有產權自由轉讓，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)及其他有關規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指政府機關、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間企業國有產權的無償劃轉。
國有獨資公司作為被納入或劃出的壹方，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
第三條本辦法適用於各級人民政府授權履行出資人職責的各級企業(以下簡稱所出資企業)及其子企業國有產權的無償劃轉。
股份有限公司國有股權的無償劃轉按照國家有關規定執行。
第四條企業國有產權無償轉讓遵循以下原則:
(壹)符合國家相關法律法規和產業政策的規定；
(二)符合國有經濟布局和結構調整的需要；
(三)有利於優化產業結構，提高企業核心競爭力；
(四)轉讓雙方同意。
第五條轉讓企業國有產權權屬清晰。權屬關系不清或有權屬爭議的企業國有產權不得無償轉讓。設定為擔保權益的企業國有產權的自由轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。有限責任公司國有股的轉讓還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規定。
第二章企業國有產權無償轉讓程序
第六條對企業國有產權自由轉讓進行可行性研究。無償轉讓可行性報告壹般應包含以下內容:
(壹)轉讓企業的行業情況及國家相關法律法規和產業政策；
(二)被轉讓企業的主營業務及其與被轉讓企業的主營業務和發展規劃的關系；
(三)被轉讓企業的財務狀況和或有負債；
(四)被轉讓企業的人員；
(五)受讓方對轉讓企業的重組方案，包括投資計劃、資金來源、效益預測和風險對策等。；
(六)其他需要說明的情況。
第七條在可行性研究的基礎上，轉讓雙方應按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。
受讓方(轉讓方)為國有獨資企業的，由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，應當經董事會審議。受讓方(轉讓方)為國有獨資公司的，由董事會審議；尚未成立董事會的，應當經總經理辦公會議審議。涉及職工安置的事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。
第八條轉讓方應將無償劃轉情況通知企業(單位)債權人，並制定相應的債務處置方案。
第九條轉讓方應按照有關規定組織被轉讓企業進行審計或清產核資，並以中介機構出具的審計報告或轉讓方國有資產監管機構認可的清產核資結果作為企業國有產權無償轉讓的依據。
第十條轉讓雙方協商壹致後，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。轉讓協議應包括以下主要內容:
(壹)雙方的名稱和住所；
(二)轉讓企業的基本情況；
(三)被轉讓企業的國有產權金額和轉讓基準日；
(四)移交企業涉及職工安置的；
(五)被轉讓企業涉及的債權、債務(包括欠職工的債務)和或有負債；
(六)轉移雙方違約責任；
(七)解決爭議的方式；
(8)協定生效的條件；
(9)轉讓雙方認為必要的其他條款。
轉讓協議按照本辦法規定的程序經批準無償轉讓後生效。轉讓協議生效前，轉讓雙方均不得履行或部分履行。
第十壹條轉讓雙方應根據有關批準文件和轉讓協議進行會計調整，並按規定辦理產權登記手續。
第三章企業國有產權無償轉讓的審批
第十二條同壹國有資產監督管理機構出資的企業之間無償劃轉企業國有產權的，所出資的企業應當報國有資產監督管理機構批準。
不同國有資產監管機構出資的企業之間無償劃轉企業國有產權的，所出資企業應當按照雙方的權屬關系報同級國有資產監管機構批準。
第十三條實行政企分開的企業，其國有產權無償劃轉給所出資企業或其子公司的，應分別經同級國有資產監管機構和主管部門批準。
第十四條
下級政府國有資產監管機構出資企業的國有產權無償劃轉給上級政府國有資產監管機構出資企業或者其子公司的，分別由下級政府和上級政府國有資產監管機構批準。
第十五條在所出資企業內部無償劃轉企業國有產權的，應當經所出資企業同意，並抄送同級國有資產監管機構。
第十六條
批準企業國有產權無償轉讓，應當審查下列書面材料:
(壹)無償轉讓的申請文件；
(二)總經理辦公會議或董事會關於無償劃轉的決議；
(三)轉讓雙方及轉讓企業產權登記證明；
(四)無償轉讓的可行性報告；
(五)雙方簽署的轉讓協議；
(六)中介機構對被轉讓企業轉讓基準日出具的審計報告或同級國有資產監管機構對清產核資結果的批準文件；
(七)轉讓方的債務處置方案；
(八)企業職工代表大會通過的職工調動；
(九)其他相關文件。
第十七條企業國有產權無償劃轉批準後，轉讓方和受讓方調整產權轉讓比例或者轉讓協議發生重大變化的，應當按照規定程序重新報批。
第十八條有下列情形之壹的，不得實施無償劃轉:
(壹)轉讓企業的主營業務不符合受讓方的主營業務和發展規劃；
(二)中介機構對轉讓企業在轉讓基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的；
(三)無償劃轉涉及的職工安置未經劃轉企業職工代表大會審議通過的；
(四)被轉讓企業的或有負債尚未得到妥善解決；
(五)對轉讓方的債務沒有妥善的處置方案。
第十九條對下列無償劃轉事項，根據中介機構出具的被劃轉企業最近壹年(或最近壹年)的審計報告或國有資產監督管理機構認可的資產核實結果，直接進行賬務調整，並按規定辦理產權登記手續。
(壹)政府決定出資企業的國有產權無償劃轉給同級國有資產監管機構的其他出資企業；
(二)上級政府決定的上下級政府國有資產監管機構之間被投資企業國有產權的無償劃轉；
(三)根據引進方、退出方政府的決定，在互不隸屬的政府國有資產監管機構之間無償劃轉所投資企業的國有產權；
(四)政府確定實行政企分開的企業國有產權無償劃轉給國有資產監管機構；
(五)政府或國有資產監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組的需要決定的其他無償劃轉事項。
第四章附則
第二十條境外企業國有產權自由轉讓和境外企業國有產權自由轉讓辦法另行制定。
第二十壹條企業實物資產無償劃轉參照本辦法執行。
第二十二條本辦法自發布之日起施行。