有限責任公司股權的轉讓，似乎與公司對外債權債務關系不大。從法律角度來說，也屬於兩種不同的法律關系。但在公司法理論中，公司是壹個虛構的法律主體，在實踐中需要特定的人履行特定的義務。該義務人可能不是法律直接規定的應當承擔義務的人，但直接義務人(如公司)需要該義務人(如股東)的支持才能履行義務。這樣，公司的股東構成、擬任主體、公司內部治理結構都間接影響公司對外償還債務的能力。
因此，股東股權轉讓不僅涉及股東身份的簡單置換和股權比例的變動的內部問題，還涉及公司對外債權持有和對外債務償還的外部問題。
(壹)債權問題
公司股權轉讓和公司對外債權的處理相對容易。
1.股權內部轉讓
在這種情況下，對外債務人的償還義務沒有發生變化，但股權轉讓方不再享有分配權。此時，轉讓股權時，轉讓方放棄了相應比例的收益權，而受讓方則依法取得了這部分收益權。
2.股權對外轉讓。
與上述情況不同，股權對外轉讓不能壹概而論。如果受讓方是第三人，情況同上；而如果股權受讓方同時是外部債務人，則需要分情況討論:
(1)當外部債務人取得公司全部股份，即整個公司轉讓給債務人時，債權債務混淆；
(2)外部債務人取得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能變成現在的內部關聯交易關系。
值得指出的是，實踐中，受讓雙方有時會在轉讓協議中註明，在股權轉讓生效前，轉讓方負責收回公司到期債權。這種條款主要是受讓方為防止進入公司後公司壞賬可能造成的損失而采取的預防性措施。但是，嚴格來說，這樣的條款不壹定具有法律效力。第壹，轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議是轉讓方與受讓方之間的民事法律行為，他們之間的協議不能約束第三人。作為第三人，公司應享有的債權明顯受到限制。第二，如果公司股東大會同意轉讓方收回公司債權，那麽該條款因公司授權而生效。
基於上述情況，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出結論:當公司為債權人時，其內部股權轉讓對外部債務人的影響非常有限，債務人沒有必要了解債權人的內部變動。
(2)債務問題
當公司內部股權發生變化，公司有對外債務時，情況就復雜得多。
有人認為，公司股權轉讓，從法律後果來看，公司的資產並沒有發生變化，也就是說，股權轉讓並不影響公司作為債務人的還款能力，因此股權轉讓與公司債務無關。這種觀點在理論上是可行的，但在實踐中，外部債權人往往擔心自己的債權能否真正收回。也就是說，公司股權轉讓了，內部治理結構發生了變化。雖然當時公司賬面資產沒有減少，償債能力也沒有減弱，但是公司內部結構的變化很可能會給公司未來的發展方向帶來不可預測的變化，至少是不可預測的變化。公司的戰略轉型使得對公司持有長期債權的外部債權人的長期利益無法實現。這樣，股東轉讓股份導致公司內部結構的變化，影響公司長期債務的償還。這種潛在的風險讓債權人坐立不安。
舉個例子說明這個問題。假設A公司成立時由實力雄厚的A公司出資，大股東，兩個小股東B和C。經營壹段時間後，甲公司向乙公司借了壹大筆錢，用於某壹領域的投資，借款目的並不局限於借款合同中。當時B公司認為A公司名氣大，信用記錄好。是A公司的大股東，與A公司發生糾紛，A公司全體股東按照出資比例承擔還款責任。由於A公司是股東，他們有能力償還所有借出的錢，所以他們把錢借給了A公司..在債務尚未到期時，A公司認為其對A公司的投資不符合其未來發展的考慮，故決定將其在A公司的股權以低於其投資時的股價(但在合理範圍內)的價格轉讓給另外兩個股東B和C。A公司的註冊資本不變，但B、C兩個股東決定為A公司重新設定經營範圍，改為投資房地產。很快，房地產行業遭遇經濟危機，A公司償債能力被大大削弱，極有可能面臨破產。這樣，B公司原本基於對A公司大股東A公司的信任而貸出的錢，此時已經發生了變化，B公司在貸款之初所預測的長期利益岌岌可危。
從另壹個角度考慮上面的例子。如果要求A公司在退出A公司時取得債權人B公司的同意，在這種情況下，B公司肯定不會同意，那麽A公司就不能退出，A公司作為股東的權利也受到挑戰。
可以引入告知義務來解決這壹困境。股東擬轉讓自身股權時，無論是內部轉讓還是外部轉讓，若目標公司有截至轉讓基準日尚未到期的外債，公司應通知相應的外部債權人。和上面提到的案例壹樣，A公司退出A公司，B公司覺得自己的長遠利益可能會受到不可預測因素的幹擾。如果A公司在A公司退出時將重大股權變更告知B公司，B公司可以根據這種情況的變化，善意地重新考慮如何在不違反之前約定的情況下進行調整，比如與A公司友好協商，變更原合同，在原借款合同中附加擔保條款以獲得壹定的保護，而不影響A公司的正常經營和戰略轉型，更不影響A公司的退出..
這壹提議主要基於以下考慮:
第壹，根據我國《合同法》第84條的原則確定告知義務。《合同法》第八十四條規定，債務人向第三人轉讓其全部或者部分合同義務的，應當取得債權人的同意。這壹條款的設立是為了保護債權人的利益，即確保債權人能夠有效地追償其債權。在有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司和法人實體的資產沒有發生變化，但股權轉讓很可能引起公司內部結構的重大變化，這種變化甚至可能是實質性的。根據上述理由，為了保護債權人的長遠利益，債權人應當有權知道其債務人的這壹實質性變化。這應該和合同法第84條的原則是壹樣的。
第二，目標公司，而不是轉讓方，會通知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即股權轉讓的公司，與債權人存在債權債務關系。基於合同法第84條的原則，債務人應當通知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但法律關系不能混同，因此不能要求轉讓人承擔這種通知義務。
第三，目標公司只需告知，無需債權人同意。這與《合同法》第84條的原則完全不同。主要是為了保護股東。如上所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯壹途徑。如果生搬硬套合同法原則，萬壹債權人不同意，就完全阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股份的權利不應受到侵犯，保護債權人的長期利益不受侵犯也是如此。這裏設置通知義務的主要目的是善意提醒債權人，債務人內部事務發生了重大變化。如果引起債權人的焦慮，債權人可以有足夠的時間為新的情況準備新的應對方案。告知義務的本質是引起債權人的註意。再者，根據《合同法》的原則和上面分析的股權轉讓的法律後果，畢竟目標公司的實體和資產並沒有立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔。只是這個時候債權人是善意的，提前保護法律風險，債權人必須同意的情況並沒有出現，告知就可以了。