壹般來說，專業機構進行的盡職調查包括財務盡職調查、稅務盡職調查、業務盡職調查和法律盡職調查。
？壹、盡職原則
買家和賣家對盡職調查的期望不同。壹方面，買方希望更透徹地了解目標企業的情況，尤其是發現存在的和潛在的風險，而賣方則期待買方的盡職調查發現企業的價值。因此，買方總是希望賣方盡可能配合完成盡職調查，而賣方出於謹慎考慮，壹般不希望買方過多了解企業內部情況，總是盡量有所保留。另外，如果不註重溝通，買方對目標公司的盡職調查往往會引起目標公司管理者的懷疑和猜忌，從而對交易產生不利影響。買方應該認識到，盡職調查並不能保證交易的最終完成，完整徹底的盡職調查往往是最終交易失敗的主要原因。所以，盡職調查其實是壹門藝術，尤其是對買方而言。收購方不應該指望發現所有的問題，而應該關註那些可能對目標公司的現在和未來產生重大影響的問題，也就是說“關註風險”，努力發現隱藏在目標公司背後的財務風險、經營風險、法律風險以及交易本身的風險是盡職調查的基本原則。
？二、盡職調查的目的和時間
收購方盡職調查的目的是確保其收購的企業不存在對收購方股東隱藏的不必要的風險；賣方盡職調查的目的是確認放棄控股權不會給公司所有者和員工帶來不合理的風險。？盡職調查貫穿於M&A的全過程，有時持續數周，有時持續65，438+02個月或更長時間。為了順利開展盡職調查，買賣雙方壹般需要在開始時簽署壹份收購意向協議(以下簡稱“意向書”)。意向書是雙方事先約定好的，說明對合同談判初步意見的書面文件。大多數意向書不具有法律約束力，但包含壹些有約束力的條款。意向書明確規定了盡職調查的時間、賣方可以提供的信息和便利等。
三。盡職調查的參與者
？(1)誰將參與盡職調查？
盡職調查是買家自己做的還是賣家自己做的，還是中介做的？這個問題主要取決於盡職調查的復雜程度和買方或賣方的經驗。當買方或賣方缺乏經驗或對某些行業(如金融行業)的盡職調查工作量較大時，他們會聘請專門的中介來完成盡職調查的主要工作。盡管如此，盡職調查的最終結果還是需要買賣雙方的判斷，中介的意見只是壹個參考。在復雜的M&A交易中，不僅需要會計師和律師，有時還需要專業工程師、IT專業人員和環境專家來協助調查某些問題。
？(二)聘請中介機構的費用
中介收取的費用差別很大。壹些銀行、會計師或律師事務所甚至不收取任何費用，因為他們想提供包括其他費用在內的壹攬子服務。壹般來說，收費沒有絕對的標準，而是雙方協商的結果。知名咨詢機構收費也較高，投行收費明顯高於其他中介機構。在國外，中間商的成本往往是參照雷曼公式計算的:第壹筆購買價格的5%，第二筆購買價格的4%，第三筆購買價格的3%，第四筆購買價格的2%，第五筆到第二十筆(包括第二十筆)對於大額交易，比如超過1億美元的交易，平均費率壹般在0.5%-1%之間。
？四。盡職調查的內容
不同行業、不同公司的盡職調查內容差異很大。？
(壹)賣方盡職調查的內容
在企業M&A交易中，買方和賣方的目的不同，賣方可能會關註買方購買目標公司的目的，買方之前參與M&A交易的情況，買方對目標公司的戰略規劃，買方股東和高級管理層的素質等。因此，賣方盡職調查的範圍可能包括但不限於以下幾個方面:
？1，買方的經濟實力
毫無疑問，價格是並購中最重要的因素之壹。盡管最佳買家可能不是出價最高的買家，但買家的經濟實力往往在壹筆M&A交易中起著決定性作用。有實力的買家往往自己投資購買，小企業往往從外部融資購買，也就是所謂的“杠桿收購”。“杠桿收購”是指壹家公司用借入的資金購買其他公司的股份和資產，導致該公司的新資本結構處於高負債狀態。壹般來說，買方先創建壹個新的“殼公司”，然後以殼公司的名義購買目標公司的股份，然後立即將殼公司與目標公司合並，以便用被收購公司的資產償還債務。由於杠桿收購往往使M&A公司處於繼M&A之後的高負債狀態，在美國和其他國家，賣方傾向於避免這種方式或增加其他限制來保護自己。？
2、買方購買目標公司的動機
雖然價格是壹個重要因素，但不是唯壹因素。買方購買目標公司的動機往往決定了目標公司未來的發展方向。買家可能是為了追求企業的多元化經營而涉足新的投資領域，也可能是想在單壹行業繼續發展壯大自己。壹般來說，前者意味著更大的經營風險，但也要看具體情況。？
3.買方以前參與過M&A交易的案例？
買方之前參與M&A交易的案例很重要，因為賣方可以測試買方在M&A的實力和經驗，並猜測買方此次交易的真實目的。有些買家不想長期投資壹家公司。他們壹般只關心公司的短期利益，很可能損害股東的長期利益。雖然有些購買者有長期投資的想法，但缺乏成功的M&A經驗，他們將無法帶領企業走向成功。因此，研究買方以往的M&A案例是賣方了解買方的重要途徑。？
(2)買方盡職調查的內容
壹般來說，買方對目標公司的盡職調查比賣方對買方的盡職調查更復雜。盡管由於需求不同，盡職調查的範圍相當靈活，但盡職調查壹般至少應包括四個方面:
1.財務盡職調查
本文主要考察財務報表的真實性，試圖找到“正面”和“負面”的內容。其中，對可變現證券、應收賬款、房地產、長短期負債、對股東或關聯企業的貸款、股東擔保等或有負債的分析是盡職調查的重點。
2.業務管理盡職調查
主要對目標公司的市場營銷、風險控制體系、人力資源管理、環境問題、企業文化、IT等方面進行回顧和分析，重點關註存在的風險問題。？
3.法律盡職調查？
本文主要分析企業目前或潛在的法律訴訟，包括並購中可能遇到的法律問題。比如目標公司與其他公司之間的訴訟案件，目標公司可能遭受的消費者的索賠和其他股東的訴訟等。，審查員關註那些可能對目標公司的業務活動產生重大影響的案件。？
4.交易盡職調查
盡職調查不僅涉及目標公司本身的財務風險、經營風險和法律風險，還涉及並購前後買賣雙方可能承擔的風險。交易盡職調查主要調查交易本身存在的風險，最重要的是對收購協議條款的審查。？
(3)評估和定價？
對於買方來說，盡職調查的目的不僅僅是揭示企業的潛在或未來風險，更重要的是對企業的價值有更準確的判斷。對於賣方來說，在出售前對企業進行合理的估值也是必不可少的壹步。壹般賣方的估值是在出售決定後開始，而買方對目標公司的估值分為兩個階段。第壹階段是初步估值，主要是基於對目標公司前期盡職調查後形成的壹個初步判斷。第二階段壹般是雙方達成初步意向後，買方對目標公司的深入盡職調查。這個階段主要是根據盡職調查調整企業估值。？企業的定價方法不容忽視。企業價值分析的方法有很多，如重置成本法、投資回報率法、股東權益倍數法、現金流量折現法等。其中，現金流量折現法(DCF)成為最常用的方法之壹，它考慮了企業已經產生(歷史上)的現金流量和預計未來將產生的現金流量。由於不同的定價方式往往會導致不同的定價結果，為了就交易價格達成壹致，雙方往往會在意向協議中明確企業的定價方式。但即使雙方采用相同的定價方式，由於主觀判斷不同，也可能存在較大差異，需要通過協商達成妥協。
？五、收購協議是交易盡職調查的重點。
收購協議闡述了買賣雙方對交易所收購的法律認識。從某種程度上說，收購協議是買賣雙方盡職調查結果的具體體現。因此，對於買賣雙方來說，審查收購協議的條款是非常重要的。尤其是跨國並購，由於涉及多國司法體系和法律的適用，對收購協議的審查會更加復雜。？
(1)意向協議？
意向協議用於說明雙方對合同談判的初步意見，通常包括交易形式、交易價格、支付方式、交易完成的前提條件等。意向協議不是任何M&A交易的必備文件，但有助於明確交易的基本條款，讓買賣雙方盡快達成最終交易完成的諒解。意向協議壹般會明確規定對交易的完成不承擔約束性責任，但包含壹些約束性條款，如商業秘密、費用、賣方在壹定時間內不得與其他買方協商等。雙方盡職調查的重點是明確哪些條款具有約束力，哪些條款可以有條件撤銷。？
(2)收購協議？
收購協議是買賣雙方為完成交易所收購而達成的具有法律約束力的法律文件。無論是否有意向書，各方及其律師都必須協商壹份正式協議，以便確立各方在合並前後的所有權利和義務。收購協議壹般包括以下主要內容:？
(1)買賣雙方介紹:主要介紹交易的背景和買賣雙方的基本信息。
(2)交易價格和轉讓機制:主要描述資產負債的交易價格和轉讓方式。？
(3)買賣雙方的陳述和保證:雙方主要陳述其法律和財務狀況以及融資能力。？
(4)買賣雙方的合同:主要包括交易的簽訂和完成過程中雙方的權利和義務。？
(5)交易完成的條件:主要列出完成交易必須滿足的條件。如果不滿足這些條件，任何壹方都無權放棄交易。
其中，延期條款壹般是最重要的交易完成條件，買方通常會堅持在壹定條件下買方可以放棄完成交易。？(6)賠償條款:主要明確雙方違約的賠償責任及陳述和保證。雙方的利益主要體現在交易完成條件和補償條款上，這兩部分的內容與第(5)項和第(6)項的表述直接相關。因此，第(3)、(4)、(5)、(6)項是交易盡職調查的重點。