什麽是公司運營？

1.股東大會和股東大會

股份有限公司由股東會組成，有限公司由股東會組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會與股東大會的區別和聯系如下:

(壹)、臨時會議和定期會議

相似之處:股份公司和有限公司都有定期股東(大)會和臨時股東(大)會。

差異:

1，股份公司

根據《公司法》和《上市公司股東大會規範意見》，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開壹次，應在上壹個會計年度結束後的六個月內舉行。根據我國會計制度，會計年度壹般為1至1的2月31日。所以壹般都會召開年度股東大會。

年度股東大會可以討論公司章程規定的任何事項。在年度股東大會上，單獨或合計持有公司或監事會總表決權5%以上的股東可以提出臨時提案。

股份有限公司召開臨時股東大會:董事人數不足公司章程規定人數的2/3，未彌補虧損達總股本的65，438+0/3，持有公司股份65，438+00%以上的股東要求。董事會認為有必要，監事會提議召開會議。

臨時股東大會只能表決股東大會通知中列明的事項。即臨時股東大會不得提出臨時動議。

2.有限公司

根據公司法，有限公司的定期會議應根據公司章程召開。提議召開臨時會議:代表四分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事或者監事可以提議召開臨時會議。

(二)會議通知

1、股東大會按照《公司法》的規定由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。召開股東大會，應當於會議召開30日前將會議所議事項通知股東。根據《上市公司章程指引》規定，公司在計算30天起始期時，不得將會議當天計算在內。根據《上市公司章程指引》，提交會議審議的事項；用明顯的文字說明:全體股東都有出席股東大會的權利，可以委托代理人出席會議和表決，股東代理人不必是公司股東；登記日，有權出席股東大會的股東；代理委托書的送達時間和地點；會議永久聯系人的姓名和電話號碼。

【案例1】2000年10月23日，165438+某上市公司在《中國證券報》刊登公告，指出公司定於2000年2月22日上午9:00在某大廈召開2000年第二次臨時股東大會。會議內容如下(略)。2000年6月5438+2月65438+5月下午交易結束後，公司股東、董事、監事、高級管理人員在上海證券中央結算公司登記。“明確公布了會議的報名方式、報名地點和聯系電話。會議通知是以公司董事的名義發布的。公告稱時間為165438+10月21。65438+2000年2月19日(即會議確定的股東登記時間為65438+2月22日之前)，某股東對公司提出異議，指出股東大會通知期限僅為29天(從65438+2月22日起)，不符合《上市公司章程指引》第四十七條“董事會應當在會議召開30日前通知登記公司的股東”的要求如果要召開會議，股東大會的決議將被宣布無效。公司管理層認為:1，通知期限應計算至會議召開之日(65438+2月22日)。2.董事會會議公告中載明的發布日期為165438+10月21，超過30天，不存在違法期間；3.即使通知期限違法，也只是壹個小瑕疵，對股東權益沒有太大影響。無需宣布股東大會決議無效。因此，雙方產生糾紛。

本案涉及股東大會通知。股東大會通知是股東出席股東大會，行使法定“介入權”的前提。就上述案例而言，程序違法是否必然導致實體無效？

2.有限責任公司應於會議召開前15天通知股東大會，15天的計算方法未作規定。

(3)決議通過。

決議分為普通決議和特別決議；

1，股份公司

根據《公司法》和《上市公司章程指引》，以下事項由股東大會以普通決議通過:

董事會和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會、監事會成員的任免及其報酬和支付方式；公司的年度預算方案和決算方案；公司年度報告；法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過的事項以外的其他事項。

下列事項應當由股東大會以特別決議通過:

公司增加或減少註冊資本；發行公司債券；公司的分立、合並、解散和清算；修改公司章程；回購公司股份；《公司章程》規定需要以特別決議通過、股東大會以普通決議決定的對公司有重大影響的其他事項。

第三，董事會

相似之處:有限公司和股份公司的董事會都是公司的決策和執行機關，在公司的經營中起著重要的作用，都要對公司的股東會負責。

差異:

股份公司董事會與有限公司董事會最大的區別在於，股份公司根據證監會的要求，設有獨立董事和董事會秘書。

關於獨立董事(全稱為獨立外部董事)，獨立董事制度是對上市公司的特殊要求。《上市公司治理準則》第四十九條規定:“上市公司應當按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事應當獨立於其所任職的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任獨立董事以外的任何職務。”中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)詳細規定了獨立董事的資格、要求和職責。根據《指導意見》的規定，獨立董事及其從業人員原則上獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事，並保證有足夠的時間和精力有效履行獨立董事職責。上市公司應當聘請適當的人員擔任獨立董事，其中至少包括壹名會計專業人員(會計專業人員是指具有高級職稱或者註冊會計師資格的人員)。在2002年6月30日之前，董事會中至少應有兩名獨立董事。2003年6月30日前，上市公司董事會中至少應有三分之壹的獨立董事。妳的董事會有9名成員。到2003年6月30日，滿足上述要求的，至少要有3名獨立董事。

《指導意見》第五條規定，經全體獨立董事半數以上同意，獨立董事享有以下特別權力:1。重大關聯交易(指上市公司擬與關聯方達成的總金額在300萬元以上或占上市公司最近壹期經審計凈資產值5%以上的關聯交易)應經獨立董事同意並提交董事會討論；獨立董事在做出判斷之前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2.向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；3.提請董事會召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.股東大會召開前可以向股東公開征集投票權。獨立董事的上述提議未被采納或者無法正常行使上述職權的，上市公司應當披露相關信息。建立獨立董事制度的目的是加強董事會在經營決策和履行公司職責中的客觀獨立性和公正性，有利於保護中小股東的利益，從而進壹步完善上市公司的治理結構，促進上市公司的規範運作。

2.此外，根據《上市公司董事會秘書管理暫行辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法(試行)》，上市公司設有董事會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。法律、法規和公司章程對公司高級管理人員的相關規定適用於董事會秘書。

(1)，董事會秘書的任職資格

答:董事會秘書應由具有大專以上學歷，從事秘書、管理、股權事務工作三年以上，年齡不低於25歲的自然人擔任。董事會秘書應掌握(或經過培訓掌握)財稅、法律、財務和企業管理等方面的專業知識，具有良好的個人素質，嚴格遵守相關法律法規和職業道德，能夠忠實履行職責，具有良好的溝通能力。

b:董事會秘書可以兼任公司董事。但是，董事和董事會秘書分別行使職權的，不得兼任公司董事會秘書。

c:公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

(二)、董事會秘書的職責

(壹)依法編制和報送國家有關部門要求的董事會和股東大會的報告和文件；

(二)籌備董事會和股東大會，做好會議記錄，保存會議文件和記錄；

(三)依法對公司信息披露負責，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

(四)協助董事會在行使職權時，切實遵守國家有關法律、法規、公司章程和本所相關規章制度，當董事會決議違反法律、法規、公司章程和本所相關規定時，及時提出反對意見，避免給公司或投資者帶來損失。

(五)為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議；

(六)為公司在國內外的推廣準備宣傳活動；

(7)處理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、中介機構和投資者之間的相關事宜；

(八)保管股東名冊和董事會印章；

(九)董事會授權的其他事項。

第四，監事會

1，股份公司監事會的作用。監事會是公司的監督機構，代表股東大會行使監督職能，與董事會有制衡關系。監事會有權對公司的經營活動進行全面監督，有權檢查公司的財務、財務賬簿和其他會計資料；監督和糾正董事、經理執行職務的違法行為；列席董事會會議，提出問題，發表意見，監督董事會會議的討論方式、表決程序是否符合法律和公司章程的規定，是否存在損害公司和股東利益的情形。但監事會壹般不直接參與或幹預公司的經營管理，其職權體現在監督上。《上市公司治理準則》第六十壹條規定“上市公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得幹涉和阻撓。監事履行職責所需的合理費用由公司承擔。"第六十二條規定"監事會的監督記錄和財務或專項檢查結果，應當作為評價董事、經理和其他高級管理人員履職情況的重要依據。第六十三條規定:“監事會發現董事、經理和其他高級管理人員有違法行為。法律法規或公司章程的行為，可以向董事會和股東大會反映，也可以直接向證券監管機構和其他有關部門舉報。”目前，我國公司監事會的權力普遍弱化甚至失效，無法發揮其應有的監督作用。為了完善公司的法人治理結構，制衡公司內部的權力，防範風險，有必要加強監事會的監督作用。

2、有限公司監事會

公司法對有限公司監事會有比較籠統的規定。根據《公司法》第五十四條規定，監事會或監事行使下列職權:

(壹)檢查公司的財務；

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東大會；

(五)公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

有限公司的監事會不如股份公司的監事會細致。