壹.審查前的準備
(壹)技術知識準備
律師在審查合同之前，必須對合同涉及的技術問題做必要的知識準備。在律師的書架上，要放壹些技術書籍，以備將來參考，並請相關專家咨詢。這種準備的目的是在接受審查合同的委托後，遇到技術問題時不至於手足無措。
(2)法律知識的準備
除了了解相關法律外，這個準備中還有壹個至關重要的內容，就是需要閱讀合同所涉及的外國的相關法律，了解合同項下外國的行為是否為該國法律所禁止。此外，還要搞清楚合同中涉及的外商與中國之間是否有雙邊協議。比如，中國在被告所在國與日本、蘇聯、東歐等國訂立了仲裁協議，在合同中要求排除在第三國進行仲裁。
(三)審查合同材料
1，簽署資格證書
(1)審核法人自身章程(包括章程、協議、執照等)復印件。)查明這些法規是否禁止法人從事本合同所涉及的活動；本合同的簽訂和履行是否違反該法人簽訂的其他協議或約束關系，本合同的簽訂是否經過該法人的授權批準，本合同的履行是否超出該法人在其本國批準的經營範圍。
(2)審查簽署代表的權限證書，以了解其是否達到簽署代表國內法規定的法定簽署年齡，簽署代表是否具有約束法人的權力，即簽署代表在簽署過程中的行為是否必然為其法人所接受。
(3)查閱法人所在國工商行政管理部門出具的或公證機構出具的證明法人信譽的證明，了解法人的信用狀況。
簽約資格考試不僅僅是針對外商，國內當事人也是如此。如連雲港市贛榆縣海頭海產品公司，在中國雨荷水產養殖有限公司與日本永和工業株式會社簽訂的合同中，訂立了與海產品有關的進口業務條款，明顯超出了海產品公司的經營權限，因為在中國，進出口業務受到很大限制，公司本身沒有獨立的進出口權限。
2.可行性研究報告
可行性研究報告的審查主要包括兩項內容:壹是可行性研究報告的制作是否認真，二是可行性研究報告本身是否科學完善，項目是否開展應以可行性研究的結論為依據。
3.其他支持材料
這些輔助材料包括意向書、協議、備忘錄、信函等。我們知道，隨著合同的正式簽署，這些資料將失去作為歷史文件的法律效力。但在爭議更正後，如果合同本身沒有明確規定，並且在這些輔助材料中有所提及，那麽這些材料仍然可以作為裁決的依據。
二。審查的步驟和內容
完成以上準備後，就可以審核合同了。復習大致可以分為以下四個步驟:壹、粗復習。就是先把合同通讀壹遍，以便對合同內容有個大概的了解。這時候就可以發現壹些字、句、標點的錯誤，內容的明顯缺陷和疑點。第二，仔細檢查。在這個階段，需要對合同進行逐條仔細的審核。這壹階段的任務是要求律師充分利用淵博的知識，把那些不易被發現的錯誤挖掘出來，把第壹階段的疑點問題逐壹澄清。第三，審判。這壹步需要律師以連貫的方式找到邏輯故障。第四，回訪合同起草人。在這個階段，律師要了解起草合同的意圖，以及起草人對壹些條款的解釋，從而發現合同起草人不是什麽意思，這樣合同才能真正表達起草人的意思。當然，以上階段的劃分只是為了表達方便。事實上，律師經常交替重復地執行這些步驟，而沒有嚴格分開。
律師開始審查合同需要註意哪些問題？
(壹)重視合同的平等性
人人都知道合同中權利義務對等的重要性，但人們在制定具體條款時往往忽略了這壹點。例如，連雲港輕工業公司與日本三得利株式會社關於合資三得利食品有限公司的技術援助協議中，壹方面規定日本向該公司轉讓的技術訣竅是有償的，另壹方面又規定中國所做的創新、創造、發明要無償提供給日本，這就是缺乏平等的典型例子。再如，我市旅遊服務公司與香港大華實業有限公司簽訂的雲華酒店合同中規定:“每年向乙方(香港)支付的凈利潤和可供分配的折舊費用，由合營公司自有外匯支付，甲方負責解決外匯短缺。”合資企業的壹個主要特點是承擔風險。香港有經營管理權，也有義務努力平衡企業的外匯。因此，中國保證香港的外匯收入顯然是不公平的。
(二)註意合同的清晰性
合同必須清晰易懂，以防對協議的解釋產生爭議。合同的清晰大致可以包括三個方面:壹是內容的清晰。例如，在獨家經銷合同中，往往規定經銷商有不經營競爭商品的義務。但是，如果經銷商是壹家綜合性公司，經營的商品範圍很廣，那麽哪種類似的商品可以經銷或不經銷呢？如果沒有明確規定，只是壹般禁止經營同類競爭商品，這樣會對經銷商不利。在這種情況下，律師應該建議合同雙方修改條款。第二是語言的清晰。它包括句子、字符和標點符號。這些方面不明確，不僅顯得難以理解，也影響了合同的解釋。如連雲港市僑聯在彩照沖印中心與程某某女士在港訂立的合同中約定，分紅應按合營企業每年的納稅利潤進行分配，而“領取”是後壹個錯誤，含義完全不同。第三，思維邏輯的清晰。比如，寫賣方在倫敦把貨物交給買方，而買方在連雲港從賣方處提貨，這在邏輯上是矛盾的。
(3)註意合同的真實性
這就要求書面記錄必須與當事人的意圖完全壹致，避免未能傳達意思的文字。如連雲港市建設開發公司在與香港西苑國際貿易公司簽訂的《華盛建築裝飾有限公司合同》中約定“根據X法，固定資產折舊年限由董事會決定”，固定資產折舊年限改為由藍廳根據X法決定。按照原來的理解，X法好像規定了董事會有權力隨意決定折舊年限。合同真實性的另壹個內容是，合同的內容必須在法律允許的範圍內體現合同當事人的自由意誌。任何壹方不得將其意誌強加於他人，也不允許第三方強迫合同雙方達成某種協議。
(四)註重合同的完善
我國《涉外經濟合同法》明確規定了涉外合同的條款，我們可以用這些條款來核對，確保當事人不會因疏漏而對合同產生爭議。在審查長期協議時，應考慮到可能發生的變化。如連雲港三得利食品有限公司(A)、日本日輝有限公司(B)、日本三得利有限公司(C)在麥芽、啤酒制造設備設計任務合同中僅限定了甲、乙雙方的權利、責任和利益，並未明確丙方的義務，因此，在我對該合同的法律意見中，筆者建議增加丙方的責任條款..
(5)註意合同的合法性。
只有那些符合法律的才是有效的合同。合同違法有兩種情況:壹是合同當事人不懂法造成的。如連雲港電信設備廠與美國ARANE國際公司簽訂的《海悅酒店合同》規定:“董事會不能協商解決的糾紛，提交中國連雲港當地公證處，按法定程序進行仲裁。”公證處是國家認證機構。它如何仲裁爭端？再比如上面提到的喬雲彩印中心的合同:“董事長是合資公司的法定代理人”。法人怎麽會有法人代表？另壹種是締約雙方故意違反法律。根據上述啤酒和麥芽生產設備設計合同的規定，乙方應根據《中國外國企業所得稅法》及其實施細則向中國稅務機關繳納所得稅，但甲方必須先將所有報酬匯入乙方在日本的銀行。《外國企業所得稅法》明確規定:“稅款由支付單位按照每次交付的金額代扣代繳。”因此，該條款明顯違反了我國稅法。
三。法律意見
這裏所說的法律意見書是指律師對合同進行審查後提出的對合同的書面修改意見。包括前言、正文、結語和署名四個部分。
(1)前言。用簡潔的語言表達以下內容:1。客戶端，2。被審查合同的當事人，3。正在審查的合同的名稱，以及4。律師在審查合同時所做的主要工作。
(2)正文。法律意見書的正文應清晰、簡明、重點突出並充分論證。要指出問題的嚴重性，提出修改或補充的合理方案。
(3)結論。合同評審的法律意見書壹般以如下文字結尾:“以上法律意見書供本合同當事人在修改完善本合同時參考。”
(4)簽約。法律意見書必須由審查律師簽字，壹般不宜以律師事務所或法律顧問處本身的名義簽字，也無需加蓋公章。