保薦機構主要負責企業發行上市過程中的以下工作:
(1)協助企業擬定重組方案，組建股份公司；
(二)根據《保薦機構盡職調查指引》的要求，對公司進行盡職調查；
(三)對公司主要股東、董事、監事、高級管理人員進行指導和專業培訓，幫助其了解股票發行上市相關法律法規，以及上市公司及其董事、監事、高級管理人員的法律義務和責任；
(4)幫助發行人完善組織架構和內部管理，規範企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向；
(五)組織發行人和中介機構制作發行申請文件，並依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會作出應有的推薦，出具發行推薦報告；
(六)組織發行人和中介機構回復或整改中國證監會的審核反饋意見；
(七)負責證券發行的主承銷，組織承銷團承銷。
(8)組織與發行人的路演、詢價和定價* * *；
(九)在發行人證券上市後，持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。
會計師事務所
股票發行上市時，必須聘請具有證券資格的會計師事務所承擔相關審計和驗資工作。主要工作如下:
(1)負責企業財務報表審計，每三年出具審計報告；
(2)負責驗證企業資本，出具相關驗資報告；
(三)負責審核企業盈利預測報告，出具盈利預測審核報告；
(四)負責企業內部控制驗證，出具內部控制驗證報告；
(五)負責核實企業非經常性損益的明細項目和金額；
(6)對發行人主要稅種的納稅情況發表專項意見；
(7)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異發表專項意見；
(八)提供與發行上市相關的財務會計咨詢服務。
法律事務所
企業股票公開發行和上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下:
(1)對改制重組方案的合法性進行論證；
(二)指導股份公司的設立或變更；
(三)審核企業發行上市涉及的法律問題，協助企業規範、調整和完善；
(4)判斷發行人的歷史沿革、股權結構、資產、組織運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性；
(五)判斷股票發行和上市的各種法律文件的合法性；
(6)協助和指導發行人起草公司章程和其他公司法律文件；
(7)出具法律意見書；
(八)出具律師工作報告；
(9)對相關申請文件提供認證意見。
資產評估服務
針對以下情況，配備專業機構和人員提供資產評估服務:
●資產拍賣、轉讓、抵押、擔保和租賃；
●企業的合並、出售、合資和清算；
●企業股份制改造；
●按照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。
企業改制上市如何選擇中介機構？
壹、選擇經紀人等中介機構的必要性和重要性
根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》的規定，企業在公開發行上市過程中，必須選擇符合條件的證券公司(又稱保薦機構或券商)、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所提供專業服務並出具相關意見，這些構成了發行上市申請材料的主要部分。
壹方面，上市的成功和上市進程的快慢取決於企業自身的素質，包括盈利能力、行業地位、規範運作等；另壹方面，還要看中介機構的專業能力、服務態度和關註度。有人說，選擇中介機構相當於鐵路兩條軌道中的壹條進行上市，與企業自身情況構成了壹條完整的鐵路。也有人說，選擇壹個好的中介是上市成功的壹半。可以說，選擇壹家“合適”的中介機構是企業改制上市過程中最重要的工作，因為這項工作是所有後續工作的基礎。
企業改制和公開發行股票是壹項專業要求很高的系統工程。對於很多企業來說，是第壹次開展這項業務，是壹個全新的領域。對重組和上市的程序和要求普遍缺乏了解。所以在決定是否上市的過程中，大部分企業都抱著試試看的態度。很多企業都是邊幹邊學，邊做決策。這些企業過去甚至從未與經紀人和其他中介機構打過交道。朋友、熟人或領導介紹中介上班時，也選擇了試試看的態度。雖然工作壹段時間後發現中介機構不適合自己的企業，按規定可以更換，但會耗費時間和金錢。在時間上，根據相關規定，新進入的中介機構要對其出具的所有文件負全責，因此要對退出的中介機構所做的工作進行重新審核和認定，這需要花費大量時間，並可能導致從零開始，耽誤很長時間；在收費方面，企業和中介簽訂的合同內容不同，但都需要為中介前期開展的工作支付壹定的費用。
企業在選擇中介機構時，不要抱著“試試看”“不行就換”的想法。在這項工作開始的時候，企業應該經過深思熟慮，打造壹個強大的、值得信賴的中介機構團隊，而不是簡單而輕率地選擇，力求“不變”。
二、參與改制上市的主要中介機構及其職責
1.保薦人:保薦人在股票首次公開發行中對所有中介機構起到協調作用。推薦股票首次公開發行前，應當按照中國證監會的規定征求發行人的意見。負責證券發行的主承銷，依法核查公開發行文件，向證監會出具推薦意見。發行人股票上市後，將繼續監督發行人規範運作、信守承諾、披露信息。
2.律師事務所:在發行上市股票過程中，依法對發行人的重組提出意見，解決發行上市的法律障礙。對與發行上市相關的各種文件的合法性、合規性進行判斷，對涉及的法律問題出具法律意見書。
3.會計師事務所:承擔發行人發行上市過程中的審計工作，查帳驗證企業賬目，出具審計、驗資、內控評價、財務預測等報告，還為企業提供相關的財務咨詢和會計服務。
4.資產評估事務所:在發行人發行上市過程中進行資產評估並出具評估報告。
此外，為了充分利用發行上市的戰略機遇，提高效率，獲得增值服務，企業還可以聘請財務公司、專業管理公司等專業機構為企業發行上市服務。
第三，選擇券商等中介機構的原則
根據發行上市政策的不斷完善和上市公司的經驗，選擇中介機構應遵循以下五個原則。
1，合格原則
目前國家有壹系列的管理辦法來規範中介機構的行為，證券公司、會計師事務所、資產評估事務所都要有相應的資質才能上崗。就券商而言，按照規定，券商必須滿足壹定條件才有保薦資格。中國證監會只接受具有保薦資格的券商提交的證券發行上市推薦文件。因此，企業在與券商接觸時，要註意查看其營業執照等相關證件，以識別其是否具備保薦承銷資格。在合格的券商中，根據資金實力和人員素質，分為創新型、規範型和其他型。為了規避券商自身變化帶來的風險，企業在選擇券商時壹般會選擇創新型、規範型的券商，盡可能選擇創新型券商。當然，根據發展情況，這些經紀人會有壹些變化，所以企業要選擇有資質的經紀人，及時關註經紀人的壹些變化。
2.“門當戶對”的原則
隨著市場的發展和完善，證券公司的分工越來越明顯。壹些券商主要專註於大項目，如CICC和銀河，壹些券商專註於中小企業。在激烈的市場競爭中，投行業務會向少數保薦機構集中，這種趨勢在中小板上已經出現。到65438+2月65438+2006年2月，深交所中小板上市公司100家，在眾多保薦機構中，推薦了兩家及以上***21，僅占目前。這21家公司有79家被保薦，近八成的上市公司被成功保薦。同時，有365，438+0家保薦機構暫時沒有中小企業板保薦上市項目，占當前保薦機構的44%。作為中小企業，要選擇實力強、信譽好、經驗豐富、精力充沛的中介機構。所謂實力強，主要看其註冊資本的大小，發起人的數量，是否有較大的規模；所謂信譽好，主要看其過往的工作質量、服務態度、誠信情況，包括是否受到過證監會的處罰；經驗豐富，熟悉某壹行業，承擔該行業、從事中小企業項目的企業數量；所謂精力充沛，主要看券商目前的經驗，近期首次公開上市任務的數量，來判斷券商在整個業務構成中的位置，壹是能否派出壹流的專家參與工作，二是在推薦任務繁忙時能否優先考慮公司。
3、合理成本原則
企業為其發行上市選擇合適的中介機構後，應支付合理的費用。在參考整個證券市場確定費用時，應結合公司自身情況。壹般來說，規模大、歷史長、結構復雜的企業要交較高的費用。在某種程度上，支付費用的高低應該與中介機構提供服務的水平和質量以及對項目的責任感密切相關。不要以為熟悉的中介不在乎費用，每次都會派高層為企業提供長期的、特殊的服務。成本太低，合作方壹般不可能派高層長期為企業服務；另外，費用的逐步到位是各方不可或缺的磨合過程。在合作的過程中，他們互相了解，互相適應，互相改變。最後以費用為調節工具，實現各方“良性互動”，體現在企業改制、發行、上市的時間、效率、成功率上。
4、競爭原則
也就是說，投標是在多個中介機構之間進行的。企業要向多家中介機構招標，招標時要求每個中介機構拿出具體的工作程序和操作方案。這不僅為企業提供了相關的信息和知識，也直接給了企業壹個比較基準。通過對比，可以剔除不適合要求的中介機構，確定要合作的中介機構，確定合理的中介費用。
選擇中介時，熟人介紹是認識中介的渠道之壹，但壹定不能依賴，也不能盲目相信。實踐中經常會有熟人介紹的中介，水平和能力不足導致上市進度緩慢，甚至失去上市機會。因此，企業在與熟人介紹的中介機構聯系時，壹定要記得遵循市場化原則，否則企業在開展後續工作時會變得相當被動。
5.任務明確的原則
選擇中介機構時，盡可能敲定工作內容、範圍、時間、要求、費用，盡可能避免暴露合同。壹般來說，中介在求職時都很大方，認真，積極。有時候，為了拿到項目，他們甚至主動降價，主動提高工作標準，擴大工作範圍。隨著項目的深入，他們往往會提出很多條件，有時甚至會威脅撤回或終止項目，這讓企業顯得非常被動。為此，企業首先要清楚自己的費用和崗位要求，同時在招聘時盡可能慎重地討論。
四。選擇中介機構的程序
l、成立臨時工作組選擇中介機構。每個企業的上市都需要專業的、有經驗的人員組成工作小組來開展工作。壹般以董事長為組長，董事會秘書、公司財務負責人、辦公室主任及政府相關人員為組員。
2.制定招標文件，統壹招標。招標文件壹般包括:中介機構未來發展目標、中介機構資質、業務歷史和經驗、現有團隊狀況、對發行狀況的了解、我公司上市的初步計劃、擬進場的團隊狀況、證券公司目前的工作重點、對證監會審核和發審委審核的理解。
3.評標和評分。招標結合現場演講(相當於“面試”)，重點是對資本市場發展的了解，如何利用上市的機會，如何幫助同行業企業上市以及上市後對企業的意義。
4.選擇性檢查。拜訪中介，育碧和成功上市的公司。
5.確定並簽訂企業改制合同，暫不簽訂發行上市合作合同。
6.最終確定發行和上市中介機構。企業改制的過程是中介機構合作的第壹個磨合期，很多問題會在這期間暴露出來。重組合作期結束後簽署發行上市合作合同，有利於企業最終選擇合適、滿意的中介機構。
動詞 （verb的縮寫）與中介公司合作的註意事項
1，必須保證上市和發展。
雖然發行上市工作很重要，但千萬不要忘記，企業管理是基礎，企業經營是根本。上市也是企業的壹種融資行為，融資成功是壹個過程，而不是目標。這對於成熟發達的歐美資本市場來說，是壹件簡單的事情。但對於中國企業成長的歷史和現實來說，往往是壹個“脫胎換骨”的規範和管理升級過程，耗費大量精力，工作難度大，管理層容易以上市融資為目標，導致企業業績下滑，卻無法順利上市。所以董事長既不能放手，只能派壹個文員去溝通協調，不能全身心投入到發行上市上。為此，企業要組建精幹的上市工作組，隨著上市工作的推進，根據需要逐步到位。專職負責發行上市的人可以派壹個稱職的副總裁或者總監來負責，工作內容可以不斷調整，從剛開始到隨著工作的深入專職投入。
2.企業和中介機構壹定要加強溝通協調。
在重組上市過程中，企業和中介機構是壹種相互支持、相互補充、相互制約的關系。為充分發揮中介機構的作用，提升企業價值和改革力度，雙方應建立定期和不定期的“會晤”制度，及時溝通信息，總結經驗教訓，發現問題，解決問題。這種工作協調不僅是企業和中介機構之間不可或缺的，也是中介機構之間必須的。
對於中介機構，企業要虛心聽取他們的建議，尊重他們的專業判斷，但絕不能自暴自棄，也不能過分迷信他們的經驗，以至於依賴而不依賴。特別要防止兩種情況。壹種是當企業內部出現重大利益調整，意見沒有最終明確時，中介機構往往容易“得過且過”，甚至缺乏原則。企業應要求中介機構對有爭議的問題提出壹致、明確、負責任的意見和建議。當然，企業能否尊重中介機構的意見，理性對待，公正評價，是中介機構能否真正發表意見，堅持原則的關鍵。其次，中介機構，尤其是國外機構，往往更善於保護自己，而不是承擔責任。為了自己的利益，他們可能會選擇對公司不是最有利的方式方法，甚至有時會操縱信息。因此，在整個工作過程中，企業應要求中介機構提前拿出每個階段可行的工作方案，並要求其及時、真實地提供充足的信息。同時，為了有效地推進工作進程，保證企業的利益，企業有必要建立自己的信息渠道，這包括內部渠道，以及外部市場和其他專業機構。
3、企業本身必須組織良好。
因為企業改制上市不僅難、長、重，而且是自身管理各方面的壹個提升過程，很多企業缺乏這方面的人才。選擇了中介機構，交了壹定的費用後，他們認為可以放心了，就放手了。僅僅派壹個文員、辦公室主任或者財務經理作為聯絡員來推動整個上市工作，是壹種誤解。
企業改制上市是壹項“壹把手工程”，關系到重大利益的選擇、組織結構的變革、業務層面的重組升級、政府關系的協調和政策的運用等。壹個文員是不可能去接觸或者完全依賴中介的。針對企業改制、發行上市過程中的具體問題，中介機構主要提供專業服務，梳理思路，制定解決方案，但解決方案的具體實施必須由企業自己完成。這就相當於企業委托研究所對某項技術進行專業研究，技術成果依賴於研究機構，但如何將技術轉化為產品，通過產品管理實現利潤，必須由企業自己完成。因此，在上市過程中，企業必須派相對專業的人直接參與整個工作過程，並對整個過程進行領導和控制，這不僅需要企業高層領導的重視，還需要企業管理層熟悉證券業務，特別是要有專業的秘書。這也是中介機構正確了解企業，及時發現問題，有針對性地解決問題的保證。
4.企業對中介機構提出的要求必須合理可行。
擬上市企業應客觀公正地評價自身的行業地位、企業發展階段、團隊能力和管理水平。在企業不符合上市條件的時候不要硬推，在企業具備條件的時候不要錯過上市的好機會。企業不應該急於發行上市成功，而應該有平常心，與中介機構建立“良性互動”，不互相推諉和指責，正確評估發行上市的難度和所需時間，在合作過程中對中介機構提出合理要求。
另外，發行上市的過程是把企業的標準提升到更高層次的過程。企業應該對內部管理和效率提出更多要求，而不是對中介的“包裝能力”提出要求。原料本身的新鮮度是決定菜品好壞的基礎，配方也很重要，但相對於原料來說是次要的。
5.企業必須重視內部培訓。
統壹企業內部思想，提高企業各管理層的認識水平和業務能力，是企業順利上市，保證未來規範運作的關鍵。因此，有必要在企業內部加強上市知識和規範管理的培訓。企業聘用中介機構後，應要求中介機構盡快參與企業的人員培訓和基礎準備。由於改制上市工作往往是在短時間內完成的，在此期間，如果企業不註意統壹各級、各方對改制上市的認識，不註意普及改制上市的基本知識和工作要求，由於認識和理解的差異，基層單位很容易造成上報數據和資料的偏差。