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資產管理市場的健康運行，需要資產管理不同環節的金融機構在監管部門制定的監管框架下，以契約為基礎相互合作，構建分工明確、權責清晰的資產管理業務生態圈。尤其是在當前去杠桿的過程中，在處理局部和個別風險事件時，不同業務環節之間的合作更為重要，以防止因不同機構職責不清而導致的風險蔓延。在這個過程中，托管機構起著非常重要的作用。
壹、資產管理業務鏈中托管人的職責定位
在現行監管框架下，我國托管機構的職責主要是資產托管、資金結算、會計核算與估值、投資運營監管、信息披露、獨立賬戶設立、數據存儲以及合同約定的其他事項。這些責任的界定來源於不同監管部門的相關法律法規。
目前私募基金的托管適用《私募基金監督管理暫行辦法》[證監會令第105號]和《商業銀行托管指引》(中國銀行業協會，2013年8月)，其中規定的托管機構的職責包括信息披露和數據存儲。
《私募基金監督管理辦法》第二十四條規定，私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用支出和業績獎勵、可能存在的利益沖突以及其他可能影響投資者合法權益的重要信息；第二十六條規定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理的記錄及其他相關材料。
第二，托管人如何與不同業務板塊的機構合作？
(壹)托管機構與私募基金服務機構的合作
根據中國資產管理協會2017年3月發布的《私募投資基金服務管理辦法(試行)》，基金服務與基金托管應當分開，即不得將私募基金的托管人委托為同壹私募基金的服務機構。同時，私募基金服務機構有責任登記基金份額和保管投資人名冊，服務機構應向托管機構提供投資人名冊。
《私募投資基金服務管理辦法(試行)》第二條規定，私募基金管理人委托私募基金服務機構為私募基金提供基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等服務的，適用本辦法；第二十條規定，從事私募基金份額登記服務的機構的基本職責包括:設立和管理投資者的基金賬戶，負責基金份額登記和資金結算，確認基金交易，代理分配紅利，保管投資者名單，以及法律法規或者服務協議規定的其他職責。
《私募基金服務管理辦法(試行)》第十六條規定，不得委托私募基金托管人擔任同壹私募基金的服務機構，但托管人可以將其托管職能與基金服務職能分離，妥善識別、管理和監控潛在利益沖突，並向投資者披露的除外。
《私募投資基金服務管理辦法(試行)》第二十五條規定，基金份額登記機構應當辦理投資者名冊初始登記或者變更登記。基金份額登記機構應當向私募基金托管人提供投資者名單、
(二)托管機構與私募基金監管機構的合作
根據中國資產管理協會2016年2月發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》第二十壹條和《私募投資基金服務管理辦法(試行)》第二十二條規定，“保全基金財產”的相關責任由基金管理人或者基金監督機構承擔。根據相關法律法規的定義，監管機構主要是指中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、證券公司、公開募集基金管理公司以及基金業協會規定的其他機構。根據監管部門現行規定，商業銀行不能代銷未經許可的私募基金。托管人代表私募基金行使財產權，保全基金財產，沒有法律依據。
《私募基金管理人內部控制指引》第二十壹條規定，除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人管理，私募基金管理人應當建立健全私募基金托管人選聘制度，有效保證資金安全。基金合同約定不管理私募基金的，私募基金管理人應當建立保障私募基金財產安全的制度措施和爭議解決機制。
《私募投資基金服務管理辦法(試行)》第二十二條規定，募集資金專用賬戶和結算資金專用賬戶應當接受監管機構的有效監管，監管協議應當明確監管機構的連帶責任條款，確保投資人的資金安全。監管機構是指中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、證券公司、公募基金管理公司以及基金業協會規定的取得基金銷售業務資格的其他機構。
(三)托管機構與私募管理人的制衡與合作
托管人的資產托管、資金結算、會計核算與估值、投資運作監管、信息披露、獨立核算與數據存儲等合同責任，既是對私募基金管理人的專業服務，也形成壹定的制衡。為了確保這種制衡功能的順利發揮，托管人和基金經理之間應有明確的責任分工。比如，如果私募管理人的實際控制人“失聯”，就不宜將超出合同範圍的接管責任擴大到托管機構，因為這不僅與整個資管新規壹直致力於打破資管行業剛性兌付和軟約束的政策導向相違背，也容易導致私募基金管理人的道德風險。在這種情況下，比較合理的方式應該是盡快組織原基金經理團隊繼續履行管理人職責，並尋找合適的私募管理人替代原管理人；同時，必要時由監管部門和地方政府牽頭組織成立清算組，做好資產保全和清算分配工作。