公司並購盡職調查是指在並購交易前，對目標公司財務運行的整體情況進行的壹系列調查。盡職調查對於設計交易結構、確定交易價格、防範交易風險具有重要意義。盡職調查內容M&A展收購服務盡職調查盡職調查的基本目的是防範交易風險。壹般來說，盡職調查包括以下內容:(1)目標公司的主體地位和股東地位。這項調查主要確定目標公司是否存在，以及其基本狀況。涉及事項:1)公司主體狀況:包括公司經營範圍、登記機關、設立、營業執照、公司稅務登記證、戶口本銀行證明、公司檢查記錄等。2)公司組織架構及議事規則:包括公司章程及修正案、董事會及股東決議3)公司股東及所有權:我公司規定股權轉讓公司原股東在股權轉讓中有優先權。我遇到過壹個案例，由於目標公司股東惡意行使優先權，導致公司收購失敗。重要的是要說明股東結構和股東權益是否質押，或者其形式是否為並購提供擔保。4)公司外投資及公司設立:了解公司或其股份的設立或公司或代表處的設立，有助於評估公司的市場。渠道經營風險(二)目標公司的生產、設備、財產為1)公司生產的價值產品壹般包括土地使用權和建築物的主要產權，如所有權、租賃權、抵押權、查封權等。2)重要的機器設備:根據家族企業目標公司來看，機器設備的先進程度基本上可以取決於母公司的技術水平，這在壹定程度上決定了目標公司的價值。要註意機器設備的權屬看銷售合同。購物發票等。3)公司擁有股權:只是幫助判斷目標公司的價值，幫助目標公司拓展業務。3)知識產權之前，知識經濟取代了知識產權，這對於公司並購知識產權尤為重要。知識產權調查應引起足夠的重視。1)待審批專利和專利申請:特殊發明專利反映標的公司的科技含量和創新程度。專利主要看專利證書。2)商標:商標針對公司logos和市場影響力集體。當前商標見商標註冊證。3)版權:版權在工業或者遊戲行業很重要。4)商業秘密:盡職調查和對商業秘密的預測確實能讓企業保持競爭力。5)知識產權許可:包括對目標公司知識產權的調查；知識產權是否允許使用的調查；知識產權是否存在瑕疵，如質押、保管、查封等。6)目標公司對知識產權的保護情況:是否與員工有保密協議或合作，是否與員工有知識產權歸屬的約定等。(4)重要合同目標公司簽訂壹些影響公司發展的重要合同。目標公司的業務渠道和市場資源集包括貨物銷售、中國、投資、管理服務、包裝、R&D合同，根據目標公司經營的重要性，包括:1)知識產權轉讓或關於專利、商標、版權許可協議的協議等。2)與供應商、制造商簽訂合作協議、持續供應協議等。目標公司的原材料主要來自供應商。目標公司與幾家原材料供應商之間的供應合同極其重要。原材料供應商決定目標公司的產品在企業死亡後進行分配。目標公司與分銷商之間的分銷合同決定了目標公司的銷售渠道。3)公司權利受到限制。部分合同約定目標公司股權轉讓或收購相應終止。有的借款合同約定，公司控股發生變化就借。加速期等。4)合資合同或壹些合作協議5)與關聯公司的合同:與關聯公司的合同可以使目標公司即使取得控股權也要受目標公司的控制；5)公司債務和擔保標的公司的債權債務在壹定程度上決定收購價格；種子擔保或債務可以爆發，導致企業滅亡65，438+0)公司與銀行簽訂的各種借款協議2)公司與其公司或自行簽訂的。各種貸款協議:公司資金短缺，銀行可以貸款。3)公司客戶或供應商欠款。4)公司簽訂各種擔保協議，包括公司自身債務擔保協議，包括提供擔保。特別要註意的是，提供擔保蓋章，公司可能虧損幾千萬甚至上億。(6)隨著勞動合同的實施，勞動形勢越來越重要。問題可以直接確定企業未開展的勞動調查，主要包括以下幾個方面:1)員工人數和崗位安排，具體包括已簽訂或未簽訂勞動合同員工的姓名、工資、職務、雇傭期、休假等情況特別嚴重。2)勞動合同及簽訂條件:與員工簽訂的勞動合同及其內容和未簽訂的勞動合同，以及原條件，包括勞動合同的簽訂期限和續簽。新勞動法規定，未簽訂勞動合同需要雙倍工資補償，未簽訂的員工簽訂固定期限勞動合同。3)繳納職工社會保險和住房公積金:社會保險包括養老保險、醫療保險、事業保險、工傷保險，此外住房公積金少繳少繳。見生存史對比。公司少繳和少繳的社會保險費可達數千萬。我接觸過股權收購項目，發現標的公司漏繳、少繳社會保險費幾千萬。考慮放棄收購，因為風險大。4)目標公司的特殊勞動者:主要是工傷職工。職業病患者的獲取是壹個沈重的負擔，應註意盡職調查。5)目標公司與高級管理人員、特殊人才簽訂合同:服務期協議、競業限制協議、保密協議、股票期權安排及利潤* * *享受計劃等。6)工作情況:實業公司的地位更強，勞動關系的作用更重要。需要了解目標公司的組織和運作模式。7)員工手冊等公司規章制度更重要。新“勞動”的實施有賴於員工管理。8)集體合同的簽訂和履行。9)公司勞務外包和勞務派遣的情況:勞務外包或勞務派遣應用廣泛。需要了解勞務外包和勞務派遣的情況(七)環境問題。環境問題是可持續發展的問題。人們傾向於關註生產型企業，尤其是重要的企業。排放標準可以直接導致企業倒閉。具體來說主要包括:1)標的公司各種排放檢查記錄:主要了解排放標準是否符合國家標準和規範。2)目標公司的環保裝置:汙水排放系統、氣體汙染檢測系統等。3)環保部門的處罰及建議:標的公司業務流程是否受到行政處罰，是否有變更，環保部門對標的企業的環保是否有建議或規劃。4)目標公司危險廢物排放處置記錄、廢物自行處置及處置說明、廢物焚燒爐自行處置、廢水處理設施安裝證明等。5)與環境汙染相關的訴訟:環境汙染訴訟與經濟訴訟相同。企業的命運。我處理過工廠附近群眾提出環境噪聲汙染投訴，導致企業停產整改的情況。(8)稅收問題。目標公司的稅務狀況是否屬於免稅或逃稅，是否享受稅收優惠，都是關註M&A價值的問題。1)目前公司適用的稅種和稅率，說明增值稅、營業稅，以及印花稅等並購必須考慮的稅種。特別並購與目標公司同行業，特別關註。2)公司納稅證明，公司是否欠稅。目標公司是否足額納稅，是否欠稅或偷稅、逃稅情況:3)目標公司享受稅收優惠待遇的詳細情況及目標公司享受減免稅的相關批準文件或證明等。與高科技創新型企業相比，目標公司所屬行業可享受退稅等。4)目標公司是否受到稅務機關的行政處罰等。(9)目標公司的信息系統現在是信息社會，企業管理對目標公司的信息管理系統起著更重要的作用。8+0)目標公司的信息基礎架構結構及說明2)硬件設備清單及購買期限、型號、功能等說明。3)軟件清單及軟件購買周期、型號、功能、銷售服務體系等說明。4)相關信息技術合同及文本協議、銷售服務協議、使用說明等。(10)涉及目標公司的訴訟、仲裁能夠直接影響目標公司的經營生產。訴訟或仲裁可以影響目標公司的經濟損失。訴訟仲裁調查主要可以包括:1)生效仲裁或訴訟案件清單。重點分析案例類型和對目標公司的影響。2)進行訴訟或仲裁，因其決心，應判斷產量走高。科技企業的核技術知識產權之爭決定了企業的價值。3)任何違反法律法規或合同細節或其侵權行為已知會引起仲裁或訴訟。盡職調查類型M&A在進行盡職調查時，應該考慮哪些目標公司？盡職調查類型M&A需要目標公司的合作才能完成。目標公司為了保護商業秘密，總是希望盡可能多的了解目標公司的信息，並且總是盡可能少的提供給M&A或者讓並購方痛苦的信息，盡職調查類型: ()盡職調查清單根據目標公司提供給目標公司，盡職調查清單要根據收購項目和關註的目標公司的具體特點列出，盡職調查清單要少到幾頁。那麽目標公司的幾十頁甚至幾百頁都可以提供盡職調查清單中的材料，可以拒絕向目標公司提供材料。需要判斷其真實性及其法律風險。要求以拒絕提供材料的方式說明其進展，需要分析其原有的認識和隱藏的風險。(2)對目標公司相關政府部門或相關企業進行調查，摸清目標公司股東或其章程，並對股東、資本、章程及其變更進行登記，檢查數據可向工商登記部門了解。公司面臨的環境問題可以通過環保部門查詢其是否違反環保受到行政處罰或者前期建設是否經過環保部門審查。稅務部門可以查詢是否存在偷稅、漏稅和行政處罰等情況。勞務中介的保險狀況可以通過勞動保障部門查詢就業登記、社會保險費繳納等情況。涉及土地使用權。房屋產權等。到房產部門查詢其權屬及抵押、查封等情況。向證券登記結算部門或工商行政管理部門查詢目標公司股權的權屬及質押情況，通過其客戶進行概要解決。(3)解決目標公司信息公司的經營、存在和發展問題，始終給公眾留下痕跡。(4)向中站傳媒目標公司等舉報目標公司的廣告。(四)對員工進行實際調查，開展訪談和盡職調查，化解並購風險。並購交易模式的設計，股權轉讓的采用，資產收購的采用，都起著重要的作用，應該引起我的註意。對並購進行盡職調查是壹項復雜的工作，涉及法律問題。本文結合我的辦案經驗，介紹盡職調查的基本內容。作者:朱暉律師(石海同贛律師事務所合夥人)和陳慧瑛律師(石海同贛律師事務所管理合夥人)
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