VIE結構聽起來高大上，其實思路特別簡單，就是壹個法律實體（國內通常是公司）通過壹系列協議，把其股東的政治權利和其自身的經濟權利讓渡給另壹個法律實體。最常見的具體情形則是，實際經營業務的公司，通過協議把上述權利讓渡給WOFE（外商獨資企業）。這壹模式最早是新浪上市融資過程中為了繞開我國外資準入限制而設計的。
我們來壹層壹層說壹下為什麽這麽搭建，總的來說考慮兩個問題：1）跨境的稅務籌劃；2）上市主體的可接納註冊地是哪裏。
VIE第壹層架構搭建——設立BVI公司
BVI是世界上發展最快的海外離岸投資中心之壹，設立BVI公司主體主要是因為當地政府對於來源於境外的收入不征收稅收。對於BVI公司的股東而言，如果紅利留在BVI公司就不需要繳納個人所得稅，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的，同時股東可以用BVI公司繼續做相關投資。在BVI設立第壹層架構對公司而言，註冊程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性，只需每年繳納很少的管理費
VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
.以香港主板上市為例，為什麽最上層公司常見為開曼公司？因為香港主板為例，可接納的註冊地只有香港、中國內地、開曼、百慕大，故而上市主體為開曼公司很常見。而作為上市主體，那麽無論是上市前還是IPO過程中，投資人的投資都會落實在上市主體層面。並且開曼公司和香港之間分紅沒有預提稅、轉讓股權沒有資本利得稅。
VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司
為什麽通常用香港公司設立WOFE，來形成香港-中國內地的控股結構？中國企業通過海外間接上市，通常都會把最後壹層設置為香港公司，主要是因為企業主想通過中國香港與中國內地之間稅收優惠政策。如果離岸公司設置在中國香港以外的其他國家，壹般稅收為20%，但是對於中國香港來源於中國境內符合規定的股息所得最低可以按照5%的稅率來征收預提所得稅，所以對於國內企業海外上市而言，香港-中國內地的控股結構再適合不過了。
VIE通過壹系列協議解決兩個問題（以下協議參考自暴風影音）：
1.政治權利安排，通常包括：
·不可撤銷的委托投票授權書——運營公司的名義股東將投票權委托給WOFE，這樣WOFE變成影子股東；
·股權質押合同——這樣股權沒法對外轉讓或作其他安排，加強WOFE對於股權附著的權利進行控制；
·獨家購買合同——當WOFE擁有優先權，則股權無法轉讓給他人，也杜絕名義股東通過增資這壹手段來稀釋WOFE的權利。
2. 經濟權利安排，通常包括轉移利潤和控制資產：
·獨家技術咨詢和服務協議——將運營公司的利潤，通過服務費的方式轉移到WOFE；
·非專利技術轉讓協議及非專利技術授權協議——由WOFE來擁有和控制非專利技術；
·域名及網站版權獨家認購合同——道理同上；
·知識產權獨家認購合同——道理同上。
通過這壹系列架構搭建和協議安排，我們可以看出經營公司雖然和WOFE之間沒有股權關系，但是實際相當於WOFE的全資子公司。就這樣，壹個跨越中美的資本鏈條就形成了。使用這個模式，國內的企業能夠順利融資；而國外的投資人，也能間接實現對國內限制或禁止領域企業的投資，並能實現海外的上市。而國家呢，也發展了互聯網經濟。可以說VIE架構創造了壹個多贏的局面。