(壹)特殊稅收待遇的適用條件
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊稅務處理規定:
1.具有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。
2.被收購、合並、分立部分的資產或者股權比例符合規定比例。
3.企業重組後12個月內不改變重組資產原有的實質性經營活動。
4.重組交易對價涉及的股權支付金額符合規定比例。
5.企業重組時已取得股權支付的原大股東，在重組後12個月內不得轉讓所取得的股權。
(二)符合上述特殊稅務處理條件的重組企業:
交易雙方可按以下規定對其交易的股權支付部分進行特殊稅務處理:
1.企業債務重組確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額的50%以上，可以在五個納稅年度期限內平均計入各年度應納稅所得額。
企業將債權轉為股權時，暫不確認債務清償和股權投資的收益或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業其他相關所得稅項目保持不變。
2.股權收購:
(1)被收購企業股東收購被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確定。
(2)被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確定。
3.資產收購:
(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以轉讓資產的原計稅基礎確定。
(2)受讓方取得的轉讓企業資產的計稅基礎，以轉讓資產的原計稅基礎確定。
4.企業合並:企業合並時企業股東取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，同壹控制下的企業合並不支付對價的，可以按照下列規定處理:
(1)被合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業原計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由被合並企業繼承。
(3)被合並企業可彌補的被合並企業虧損限額=被合並企業凈資產公允價值×被合並企業發生當年年末國家發行的最長期限國債利率。
(4)被合並企業股東取得被合並企業股權的計稅依據，以被合並企業原有股權的計稅依據確定。
5.企業分立:被分立企業的全體股東按照原持股比例取得被分立企業的股權，被分立企業與被分立企業不改變原實質性經營活動，且被分立企業股東在企業分立時取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，可以選擇按照下列規定處理:
(1)被分立企業的資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原計稅基礎確定。
(2)分立企業分立出的資產所對應的所得稅項目，由分立企業繼承。
(3)被分立企業未超過法定補償期限的虧損，可按被分立資產占全部資產的比例進行分配，由被分立企業繼續彌補。
(4)被分立企業股東取得被分立企業股權(新股)，需要部分或全部放棄被分立企業原有股權(老股)的，以放棄“老股”者的計稅依據確定“新股”的計稅依據。如果不需要放棄“老股”，可以通過以下兩種方法確定取得“新股”的計稅依據:直接確定“新股”的計稅依據為零；；或者將原“老股”的計稅基礎按分離企業凈資產總額的比例降低，再將降低後的計稅基礎平均分配給“新股”。
6.重組交易各方暫不按上述1至5的規定確認交易中股權支付轉讓相關資產的利得或損失的，非股權支付仍應在當前交易期間確認相應的資產轉讓利得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓利得或損失=(轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額/轉讓資產的公允價值)。