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股東在上市公司收購中需要註意什麽?

在上市公司收購中,收購人、被收購公司的控股股東和實際控制人處於信息優勢地位,主導收購行為。為了保護自己的合法權益,中小投資者可以重點進行以下制度安排:

(1)權益變動報告書及公告。收購人及其壹致行動人收購的上市公司股份達到壹定比例後,應當按照規定進行報告和公告,投資者可以重點了解相關信息。同時,在報告、公告後,且符合相關情形的,收購人在壹定期限內不得買賣該上市公司的股份,有必要將投資決策時間留給其他投資者。

(2)強制要約收購。收購人取得壹家公司30%以上的權益並繼續增持的,應當向該公司剩余股東發出全面或者部分要約收購,但豁免要約收購的情形除外。現行規則要求收購方公平對待所有股東,對所有股東的要約中的每壹個條件都應該同等適用於同壹類股權的每壹個股東。收購人必須公告收購人情況、收購目的、收購價格、收購條件、收購對上市公司的影響分析。

(3)董事會的勤勉義務。為防止董事損害股東利益,法律規定,董事會收到要約後,應當對收購人進行調查,分析要約條款,就股東是否接受要約提出建議,並聘請獨立財務顧問提供專業意見,相關內容應當壹並向被收購公司股東公告。

(4)股東承諾撤回權利。要約收購期限屆滿前三個交易日,已承諾出售所持有的目標公司股份的股東仍有權撤銷這壹承諾。

(5)按比例均勻分布。如果是部分要約,當目標公司股東承諾出售的股份數量超過收購人擬購買的數量時,收購人應當向各承諾股東以相同比例購買相應比例的股份。

(6)投標報價的最低限價。收購人對同類股票的報價不得低於要約收購提示性公告前6個月內收購人對該同類股票的最高支付價格。

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