公司新三板掛牌的環保條件主要依據《全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第二條第二項，即公司業務必須符合法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策、環境保護、質量安全等要求。但按照這壹規定，無法準確把握公司新三板掛牌的環保條件。實踐中，中介機構往往會參考IPO的相關規定。日前，全國中小企業股份轉讓系統有限公司以答公告的形式明確了新三板掛牌環保條件，有效解決了新三板掛牌環保條件不明確的問題。
答案公告中有五個環保條件，既是條件，也是壹個具體的驗證程序。
判斷擬上市公司是否屬於重汙染行業。
根據解答公告，推薦上市的中介機構應當核查申請上市的公司及其子公司所屬行業是否為重汙染行業。重汙染行業的認定依據是國家和地方政府相應的監管規定。沒有相關規定的，應當參照環保部、證監會等相關部門對上市公司重汙染行業的分類規定。這就需要律師在實務中明確界定申請上市的公司和子公司的行業性質，這是基於兩個原因:壹是國家和地方監管規定[1]；第二，參考環保部和證監會的相關規定[2]。在適用這兩個基數時，環保部和證監會的相關規定是國家和地方監管規定的補充。我們認為國家層面的重汙染行業應該是環保部三個規定的組合[3]，即火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、建材、采礦、化工、石化、制藥、造紙、發酵、制糖、植物油加工、釀造、紡織、制革等國家確定的汙染嚴重的行業(18+)。但各地情況不同，其重汙染行業可能比國家層面多壹類或多類。以浙江和廣東[4]為例，浙江將鉛蓄電池、電鍍、印染、造紙、化工定義為重汙染，廣東將電鍍、造紙、印染、制革、化工(含石化)、建材、冶金、發酵、壹般工業固廢、危險廢物處置定義為重汙染，那麽對於浙江本地企業來說，重汙染行業的範圍應該是18+x，這就需要律師在判斷公司性質時充分考慮各省的相關規定(包括計劃單列市的規定)。
重汙染行業公司申請上市的基本環境條件
答公告稱，申請上市公司及子公司所屬行業為重汙染行業的，應當按照相關法律法規辦理建設項目環境影響評價、環境驗收、排汙許可證、汙染處理設施的審批，並在上市前完成；如公司仍有在建項目，應按建設流程完成相應的環保手續。
其中，環評批復是指新開工項目必須由相關專家進行環境影響評價，必須編制環境影響報告書，並提交國家環境主管部門審查。項目是否通過國家主管部門審批，就是環評批復，性質上屬於行政許可。縱觀我國的環境保護法，環境影響評價法明確規定了環評批復的機關、流程和內容。同時，我國放射性汙染防治法、放射性同位素和射線裝置安全與防護管理辦法、水汙染防治法、大氣汙染防治法、固體廢物汙染防治法、噪聲汙染防治法、海洋環境保護法等。
環境保護驗收是指環境保護行政主管部門在建設項目竣工後，根據《建設項目環境保護驗收管理辦法》的規定、環境保護驗收監測或者調查結果以及現場檢查，審查建設項目是否符合環境保護要求的活動。屬於行政許可性質，適用於通過環境影響評價並已竣工的項目。
排汙許可證是指國家對生產經營過程中排放廢氣、廢水、環境噪聲汙染和固體廢物的許可管理，其性質屬於行政許可。到目前為止，環境保護法、大氣汙染防治法、水汙染防治法、固體廢物汙染防治法都明確規定了排汙許可證。
汙染治理設施的配置是指建設項目環評報告中要求的汙染治理設施的配置，實際上是“三同時”制度的驗收。這是環評審批和環保驗收的重要內容。《環境保護法》、《大氣汙染防治法》、《水汙染防治法》、《固體廢物汙染防治法》、《噪聲汙染防治法》等都有明確規定。，在回答公告中單獨列出。基於此，重汙染行業上市的環境條件可以概括為“三行政許可壹制度”，即環評審批、環保驗收、排汙許可和三同時制度驗收。但如果是在建項目，要按照上面說的開工前、竣工後、試生產後、驗收後四個階段履行相應的環保手續。
壹般來說，建設項目獲得上述批準的過程分為三步:開工前，建設項目的環境影響評價獲得批準；建設項目竣工後，申請試生產；試生產後，建設項目環保驗收完成(含三同時)；驗收合格後，申請排汙許可證。因此，如果是在建項目，應按照上述四個階段的要求履行相應的環保手續。
非重汙染行業公司申請上市的基本環保條件
根據解答公告，申請上市的公司及子公司所屬行業不屬於重汙染行業，但根據有關法律法規規定需要辦理排汙許可證、配置汙染治理設施的，應當在申請上市前完成。相對於重汙染行業公司上市的基本環境條件(三項行政許可壹項制度)，非重汙染行業的公司相對簡單，只需要排汙許可證和三個同時系統進行受理(壹項行政許可壹項制度)。是否可以理解為非重汙染行業的公司不需要進行環評審批和環保驗收？答案是否定的，因為在實踐中，非重汙染行業的公司對環境的影響相對較小，允許他們先申請排汙許可證和配置治汙設施，再申請環評審批和環保驗收。雖然上市時不需要提供這兩項行政許可進行審批，但律師應在盡力報告中明確寫下其辦理情況。
環境保護制度制定和信息公開
申請上市的公司及其子公司應當按照相關法律法規制定環境保護制度、公開披露環境信息，並按照監管要求履行相應義務。我們認為，制定環境保護制度的核心應該是制定環境責任制度。環境責任制是指以環境法律法規為基礎，將環境保護工作納入計劃，以責任制為核心，以簽訂合同的形式規定企業在環境保護中的具體權利和義務的法律責任制度。[5]我國環境保護法[6]、固防法[7]等法律法規對此制度有明確規定。這就要求擬上市公司在申請上市時，應該已經建立了壹套以環境責任制為核心的環保體系。環境信息公開披露是指擬上市公司應當按照環境信息公開披露制度向投資者和公眾披露與公司相關的環境信息。律師在實務中應根據相關書面材料對公司環保制度建設情況進行調查和說明，同時查閱《環境保護法》第五十五條、第五十六條、《環境信息公開辦法》第二十條、第二十壹條規定的環境信息公開情況。
違反法律法規的限制
根據解答公告，申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不得存在環境保護方面的重大違法違規行為，重大違規行為的具體認定標準按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》(以下簡稱《指引》)執行。根據《指引》，重大違法違規是指公司在最近24個月內因重大違法違規行為受到刑事處罰或者行政處罰。