1.1年6月，甲方出資5萬元設立個人獨資企業(以下簡稱“甲企業”)。甲方聘請乙方經理管理企業事務，同時規定乙方簽訂的任何合同，凡投標金額超過65，438+0，000元的，必須經甲方批準..3月，乙方在未經甲方同意的情況下，以企業A的名義從善意第三方丙處購買了價值20000元的商品..2005年7月初，A企業虧損，無力償還B企業債務，A公司決定解散企業，請求人民法院指定清算人。15年7月，人民法院指定丁為清算人，對企業A進行清算..經查，甲企業和甲公司的資產、債權、債務情況如下:(1)甲企業欠乙企業稅款2000元、工資5000元、社會保險費5000元、65438+萬元；(2)企業A銀行存款1，000元，實物貼現8萬元；(3)甲方已向合夥企業C出資6萬元，占出資額的50%，合夥企業C每年可向合夥人分配利潤；(4)甲方其他可執行財產價值20000元。要求:(1)乙方在3月份以A公司的名義向B公司購買價值2萬元的商品是否有效？並說明原因。(2)請描述企業A的財產清算順序..(3)如何滿足企業B的債權請求？
回答:
(1)乙方3月份以A公司名義向B公司購買價值20000元的商品有效。根據我國《個人獨資企業法》的規定，出資人不得通過限制受雇人員的職權對抗善意第三人。雖然乙方向丙方購買商品的行為超越了其權限，但丙方是善意第三人，因此購買行為有效。
(2)根據《個人獨資企業法》的規定，甲企業財產清償順序為:①所欠職工工資和社會保險費；(二)所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業財產不足清償債務的，投資人應當以其他個人財產清償債務。
(3)首先以甲企業的銀行存款和實物折價9萬元清償所欠乙方的工資、社會保險費用和稅款後，剩余的7.8萬元用於清償所欠乙企業的債務；其次，甲企業剩余財產全部清償後，仍欠乙企業22000元，可用甲企業個人財產清償；三、以甲方個人財產清償時，可用甲方其他可執行財產20000元清償。 且不足部分可以用甲方在丙企業的收入清償或丁方可以請求人民法院強制執行甲方在丙企業的財產份額依法清償(另支付令:可以用甲方在丙企業的收入清償或丁方可以請求人民法院強制執行甲方在丙企業的財產份額依法清償； 不足部分，可用甲方其他可執行財產清償..
分析:
2.甲、乙、丙、丁同意設立合夥企業，並簽訂了合夥協議。合夥協議約定，甲、乙、丙各出資654.38+0.5萬元現金或折合654.38+0.5萬元實物，丁出資654.38+0.5萬元勞務；甲、丁執行合夥企業事務，對外代表合夥企業，但甲、丁簽訂65438萬元以上的買賣合同時，應當征得其他合夥人的同意。合夥協議未約定利潤分配和風險分擔比例。合夥企業成立後，甲擅自以合夥企業的名義與興華公司簽訂買賣合同。由於合夥企業未能按合同約定交付貨物，興華公司向合夥企業索賠，得知合同是在未經其他合夥人同意的情況下簽訂的。合夥企業以合同不成立為由，駁回興華的賠償請求。丙因與李發生債務糾紛，李向人民法院提起訴訟。勝訴後向人民法院申請強制執行丙在合夥企業中的財產份額。人民法院執行時，甲、乙、丁均放棄優先轉讓權，故法院將丙在合夥企業中的財產份額執行給李，丙提出退出合夥企業。在此之前，由於A、D經營不善，已對合夥企業造成巨額債務。後來由於債權人的訴訟，人民法院在審理中認定合夥企業的財產只有45萬元，而債務卻達到了90萬元。要求:根據上述事實和有關法律，回答以下問題:(1)甲、乙、丙、丁的出資方式是否符合合夥企業法的規定？為什麽？(2)合夥企業能否拒絕華興公司的賠償請求？為什麽？(3)人民法院強制執行丙在合夥企業中的財產份額後，丙是否應該退出合夥企業？阿利是新搭檔嗎？為什麽？(4)債權人提起的訴訟，合夥企業和合夥人應當如何清償？5] c還應該承擔合夥企業以前的債務？為什麽？[6]李是否應當承擔合夥企業以前的債務？
回答:
(壹)甲、乙、丙、丁的出資方式符合合夥企業法的規定。因為《合夥企業法》規定，合夥人可以以現金、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，經全體合夥人壹致同意，合夥人也可以以勞務出資。
(2)合夥企業不得拒絕興華公司的訴訟請求。因為《合夥企業法》規定，合夥企業不得通過限制合夥人執行合夥企業事務和對外代表合夥企業的權利，對抗不知情的善意第三人。合夥企業內部對A、D執行合夥企業事務、對外代表合夥企業有壹定的限制，即買賣合同的簽訂應經其他合夥人同意。在甲以合夥名義與興華公司簽訂的買賣合同中，興華公司屬於不知情的善意第三人，故買賣合同有效，合夥企業不得以內部限制為由拒絕興華公司的賠償請求。
(3)人民法院強制執行丙在合夥企業中的全部財產份額後，丙退出合夥企業。
李是這個合夥企業的新合夥人。因為《合夥企業法》規定，人民法院強制執行個人合夥人在合夥企業中的財產份額時，其他合夥人有優先受讓權。其他合夥人放棄優先受讓權的，債權人因取得財產份額而成為合夥企業的合夥人。在這種情況下，合夥企業的其他合夥人放棄了優先轉讓權，於是李成為合夥企業的新合夥人。
(四)合夥企業以其全部財產先行清償債務。合夥企業的財產不足以清償到期債務的，各合夥人承擔無限連帶責任。在這種情況下，合夥企業的財產只有45萬，負債90萬。因此，合夥人應當對不足部分承擔無限連帶責任。
合夥企業的各合夥人承擔無限連帶責任。內部合夥人按照合夥協議分擔合夥債務，沒有約定平均分擔。在這種情況下，合夥人沒有約定風險分擔的比例，應當平均分擔。
⑸丙承擔合夥企業以前的債務。因為《合夥企業法》規定，退夥人對退夥前的債務承擔連帶責任，雖然C退夥，但由於債務發生在退夥前，C仍應與其他合夥人承擔連帶責任。
[6]李應當承擔合夥企業以前的債務。因為《合夥企業法》規定，新入夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。因此，李作為合夥企業的新合夥人，在加入合夥企業之前，應當對合夥企業的債務承擔連帶責任。
分析:
3.甲、乙、丙三方於2004年6月5438日+10月65438日+10月簽訂書面合夥協議。根據協議，三人* * *共同出資20萬元開辦綜合商店，其中甲方出資8萬元，乙方出資6萬元，丙方出資6萬元；三人按出資比例分享利潤或分擔虧損。2004年6月20日10，三人全部繳清出資，經登記機關核準登記，領取營業執照。2005年2月1日，甲、乙、丙三方為解決資金周轉困難，向某城市商業銀行借款8萬元，期限1年。2005年5月1日，甲方向乙方、丙方提出，以8萬元的價格將其在綜合商店的全部財產股份轉讓給丁方，然後自己退出綜合商店。經協商，乙丙雙方同意。2005年5月10，甲方辦理了提款手續；丁向佳支付8萬元；在乙方和丙方向丁方介紹了綜合商店的經營和財務情況後，* * *發起人簽訂了合夥協議，並向原登記機關辦理了變更登記手續。2005年底，綜合商店虧損嚴重。2006年6月20日，乙、丙、丁三方約定解散綜合商店，分配綜合商店現有財產5萬元，但未處理如何清償銀行貸款。2006年2月2日，銀行貸款到期後，銀行要求甲方償還全部貸款。甲方說他已經退出了雜貨鋪，合夥債務由丁承擔，他不負責。銀行要求丁償還所有貸款。丁稱，該筆借款是他入職前甲、乙、丙三方借的，他不負責。該行還就償還所有貸款事宜與乙方和丙方進行了接洽，雙方均表示只按合夥協議約定的比例償還自己的份額。要求:根據上述事實，回答以下問題:(1)丁的職業是否符合從事職業的條件和程序，並說明理由。(2)甲、乙、丙、丁方的主張能否成立，並說明理由。(3)如何還清綜合店所欠銀行貸款？(4)甲方、乙方、丙方、丁方如何分擔還款責任？
回答:
(1)丁的入學符合入學條件和程序。因為，《合夥企業法》規定，經全體合夥人同意，合夥人以外的人依法領取合夥企業的財產份額時，將修改合夥協議，成為合夥企業的新合夥人。訂立合夥協議時，原合夥人應當將原合夥企業的經營狀況和財務狀況告知新合夥人。丁方接收甲方財產在綜合商店的全部份額時，乙丙方向丁方告知綜合商店的經營情況和財務狀況，並* * *與同行業人員訂立合夥協議，辦理變更登記手續，符合新合夥人入夥的條件和程序。
(2)甲的主張不能成立。因《合夥企業法》規定，退出人對其退出前發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任，因此，甲方應對銀行貸款承擔償還責任；乙和丙的主張不能成立。因為《合夥企業法》規定，合夥人之間債務的分擔對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的還款利益，要求65，438+0以上的全體合夥人承擔全部還款責任。丁的主張不能成立。因為《合夥企業法》規定，新入夥的合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。因此，丁應當承擔償還銀行貸款的責任。
(3)乙方、丙方、丁方在未清償債務的情況下對合夥企業現有財產的分配無效，應全額返還；綜合商店現有的全部財產應首先用於清償銀行貸款，甲方、乙方、丙方、丁方對未清償部分承擔無限連帶責任。
(4)由於甲方已辦理退夥手續，在合夥企業範圍內，甲方對合夥企業的債務不承擔責任。甲方應銀行要求償還銀行貸款的，可以向乙方、丙方、丁方追償；乙方、丙方、丁方按照合夥協議承擔責任。如果任何人實際支付超過其份額，他有權向未支付或未全額支付其份額的其他合夥人追回超出部分。