引言:股東股權轉讓不僅涉及股東身份的更替、股權比例的變動等內部問題，還涉及公司對外債權持有、對外債務償還等外部問題。(壹)債權處理公司已轉讓股權，公司在境外享有債權的情況相對容易。1.股權內部轉讓在這種情況下，對外債務人的償還義務沒有發生變化，但股權的轉讓方不再享有分配權。此時，轉讓股權時，轉讓方放棄了相應比例的收益權，而受讓方則依法取得了這部分收益權。2.股權對外轉讓與上述情況不同，股權對外轉讓不能壹概而論。如果受讓方是第三人，情況同上；如果受讓方也是外部債務人，則需要分情況討論:(1)外部債務人取得公司全部股份，即整個公司轉讓給債務人，因此債權債務混淆；(2)外部債務人取得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能變成現在的內部關聯交易關系。值得指出的是，實踐中，受讓雙方有時會在轉讓協議中註明，在股權轉讓生效前，轉讓方負責收回公司到期債權。這種條款主要是受讓方為防止進入公司後公司壞賬可能造成的損失而采取的預防性措施。但是，嚴格來說，這樣的條款不壹定具有法律效力。第壹，轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議是轉讓方與受讓方之間的民事法律行為，他們之間的協議不能約束第三人。作為第三人，公司應享有的債權明顯受到限制。第二，如果公司股東大會同意轉讓方收回公司債權，那麽該條款因公司授權而生效。基於上述情況，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出結論:當公司為債權人時，其內部股權轉讓對外部債務人的影響非常有限，債務人沒有必要了解債權人的內部變動。(2)債權人和股東的利益有壹定程度的沖突。如何解決這個沖突？可以引入告知義務來解決這壹困境。股東擬轉讓自身股權時，無論是內部轉讓還是外部轉讓，若目標公司有截至轉讓基準日尚未到期的外債，公司應通知相應的外部債權人。這壹提議主要基於以下考慮:壹是根據我國《合同法》第84條的原則確定告知義務的設定。《合同法》第八十四條規定，債務人向第三人轉讓其全部或者部分合同義務的，應當取得債權人的同意。這壹條款的設立是為了保護債權人的利益，即確保債權人能夠有效地追償其債權。在有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司和法人實體的資產沒有發生變化，但股權轉讓很可能引起公司內部結構的重大變化，這種變化甚至可能是實質性的。根據上述理由，為了保護債權人的長遠利益，債權人應當有權知道其債務人的這壹實質性變化。這應該和合同法第84條的原則是壹樣的。第二，目標公司，而不是轉讓方，會通知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即股權轉讓的公司，與債權人存在債權債務關系。基於合同法第84條的原則，債務人應當通知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但法律關系不能混同，因此不能要求轉讓人承擔這種通知義務。第三，目標公司只需告知，無需債權人同意。這與《合同法》第84條的原則完全不同。主要是為了保護股東。如上所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯壹途徑。如果生搬硬套合同法原則，萬壹債權人不同意，就完全阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股份的權利不應受到侵犯，保護債權人的長期利益不受侵犯也是如此。這裏設置通知義務的主要目的是善意提醒債權人，債務人內部事務發生了重大變化。如果引起債權人的焦慮，債權人可以有足夠的時間為新的情況準備新的應對方案。告知義務的本質是引起債權人的註意。再者，根據《合同法》的原則和上面分析的股權轉讓的法律後果，畢竟目標公司的實體和資產並沒有立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔。只是這個時候債權人是善意的，提前保護法律風險，債權人必須同意的情況並沒有出現，告知就可以了。
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