公司收購應該註意哪些問題？

公司收購的註意事項M&A是企業發展壯大的快速有效途徑，公司重組非常重要。壹些業績好的公司可以借M&A的機會迅速擴大生產經營活動..在收購公司之前，從法律層面來說，有壹些工作需要做好準備，以供參考。1.在前期，收購方會與目標公司或其股東進行談判，初步了解情況，然後達成收購意向，簽訂收購意向書。為了保證M&A交易的安全性，收購方壹般會委托律師、會計師、評估師等專業人士組成項目組，對目標公司進行盡職調查；為了促進M&A項目的成功，目標公司壹般需要向收購方提供必要的信息，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織結構、勞動人事等情況。如果遇到惡意M&A或者目標公司披露的信息不真實，會給對方造成較大的法律風險。因此，在M&A籌備階段，我們建議M&A雙方簽署排他性談判協議，對M&A意向、支付擔保、商業秘密、披露義務、違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別註意對方的保密和信息披露支持義務)，避免M&A進程的隨意性，在並購前期談判破裂的情況下，保護雙方利益。盡職調查(壹)法定盡職調查範圍收購人在目標公司的協助下，對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理架構進行詳細調查，並對員工進行記錄。在盡職調查階段，律師可以對目標公司提供的材料或通過法律調查獲得的信息進行法律評估，並對準備階段獲得的相關信息進行核實，為收購人做出收購決策做充分的信息準備。對目標公司基本情況的調查核實主要涉及以下內容(調查的具體內容可根據M&A項目的實際情況，在符合法律法規的前提下適當增減):1、目標公司及其子公司的經營範圍。2.目標公司及其子公司設立和變更的相關文件，包括工商登記資料及相關主管部門的批準文件。3.目標公司及其子公司的章程。4.目標公司及其子公司的股東名冊和持股情況。5.目標公司及其子公司歷次董事會和股東大會的決議。6.目標公司及其子公司法定代表人的身份證明。7.目標公司及其子公司的規章制度。8.目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。9.是否存在對收購標的轉讓的限制，如設立擔保、訴訟保全等。10.對目標公司相關附屬文件的調查:(2)根據不同的收購類型，不同側重點的註意事項並不是相互獨立的。所以在收購中要綜合考慮各方面的註意事項。1.如果是收購目標企業部分股權，收購方在履行法律程序後，要特別註意排除目標企業其他股東的優先購買權。根據《公司法》第七十二條規定:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其股份時，應當取得其他股東過半數的同意。”經公司股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。"公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定."如果目標企業為有限公司，收購人應註意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其股份或已履行法定通知程序的書面文件，並通過法定程序消除股東優先購買權後方可收購。否則，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，轉讓協議也可能因他人反對而無法生效。2.如果是收購目標企業的控股權，收購方要特別註意充分了解目標企業的財產和債務。如果收購對象是企業法人，其自身及其財產的債權債務不會因投資方變更而轉移，如果收購方收購的是表面的甚至資不抵債的企業，將面臨很大的風險。在實施收購之前，收購方應關註目標企業的財產，尤其是債務方面。除了轉讓時已經存在的債務，還必須關註目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供擔保或者未來可能承擔連帶責任。除了通過各種渠道進行查詢和了解外，收購人還可以要求轉讓方在轉讓協議中列出所有債務，並要求轉讓方承擔超出所列範圍的相關債務。3.如果是對目標企業特定資產的收購，收購方要特別註意充分了解特定資產是否存在權利瑕疵。特定資產存在權利瑕疵，可能導致收購協議無效、收購方無法取得特定資產的所有權、存在轉讓障礙或者無法實現交易目的。因此，收購方需要關註擬收購的具體資產是否存在權利瑕疵。在不確定的情況下，為維護自身合法權益，可以要求轉讓方在轉讓協議中作出承諾，保證該房產無權利瑕疵。4.收購方應註意在收購意向書中為自己設置保障條款。鑒於收購方在收購活動中投入的人力、物力、財力相對較大，所承擔的風險較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保護，收購方應在收購意向書中設定保障條款，如除外條款、提供材料和信息條款、保密條款、鎖定條款和費用分攤條款等。這些條款主要是防止轉讓方未經收購方同意，與第三方協商轉讓或出售目標公司的股權或資產，排除轉讓。(三)從不同角度分析了盡職調查的註意事項。公司的成立、歷次增資、股權轉讓都關系到股權的有效性和確定性。因此，在購買股權時，必須審查目標公司的歷史沿革，以確保收購目標的合法性。在決定收購壹家公司時，要關註公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等。第壹，在所有資產中，需要區分流動資產和固定資產的具體比例。在出資中，如何明確貨幣出資占全部出資的比例，非貨幣資產是否辦理了權屬轉移手續等也需要明確。第二，要明確目標公司的股權配置。首先要掌握股東持股比例，是否有優先股；其次，要考察是否存在關聯股東。第三，有擔保限制的資產會對公司的償付能力產生影響，所以要分別考察有擔保資產和無擔保資產。第四，要重點關註公司的不良資產，尤其是固定資產折舊、無形資產攤銷和即將報廢且無法收回的資產。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時應該註意的問題。在公司負債中，要區分短期債務和長期債務，區分抵銷債務和非抵銷債務。資產和負債的結構和比例決定了壹個公司的所有者權益。(四)M&A的主要風險M&A是壹項復雜的系統工程，不僅僅是壹筆資金交易，還涉及到法律政策環境、社會背景、公司文化等諸多因素。因此，M&A的風險也涉及到方方面面。在風險預測方面，M&A的風險主要有以下幾類:1。在M&A的申報風險過程中，雙方首先要確定目標企業的M&A價格。其主要依據是目標企業的年報和財務報表。但是，目標企業為了獲取更多的利益，可能會故意隱瞞虧損信息，誇大收益信息，很多影響價格的信息未能充分、準確地披露，這將直接影響並購價格的合理性，從而使被並購企業面臨潛在的風險。2.評估風險對於並購而言，由於涉及目標企業全部或部分資產或負債的轉讓，因此有必要對目標企業及標的的資產和負債進行評估。然而，在評估實踐中，評估結果的準確性和外部因素的幹擾存在問題。3.合同風險目標公司可能對與之相關的合同管理不嚴，或者由於賣方的主觀原因，買方不能完全了解目標公司與他人訂立的合同的細節。這些合同將直接影響並購中買方的風險。4.資產風險企業M&A的標的是資產，資產的所有權成為交易的核心。在M&A過程中，如果過分依賴報表的賬面信息，不對資產的數量、資產是否依法存在、資產在生產經營過程中是否有效等做進壹步的分析，可能導致M&A後企業出現大量的不良資產，從而影響企業的有效經營。5.債務風險對於M&A來說，M&A完成後，M&A之後的企業不得不承擔目標企業的原始債務。由於負債和未來負債，主觀操作空間較大，部分未來負債在公司賬目中沒有體現。因此，這些債務問題是並購必須認真對待的風險。財務風險企業並購往往是通過杠桿收購進行的，這必然導致收購方的負債率更高。壹旦企業並購的實際效果因市場變化而達不到預期效果，企業本身就會陷入財務危機。7.訴訟風險很多情況下，訴訟的結果是很難事先預測的。如果賣方未能充分披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟當事人的個人情況，那麽訴訟結果很可能會改變應收賬款等目標公司的資產金額。在可能存在的訴訟風險方面，收購方需要重點關註以下幾個方面:壹是目標公司是否與其原職工合法簽訂了有效的勞動合同，是否按時足額為職工繳納了社會保險，是否按時發放了職工工資。調查這些情況，以確保公司的購買不會導致以前的員工在未來提起勞動爭議訴訟的問題；第二，明確目標公司股東之間在股權轉讓、收益分配等方面不存在爭議。只有這樣才能保證已簽署的購買協議得到有效履行，因為《M&A協議》的正確履行需要《股權轉讓協議》的合法有效支持；第三，確保目標公司與其債權人之間沒有糾紛，即使有，也已經達成妥善的解決方案和協議。因為收購方收購目標公司後，目標公司原有的債權債務將由收購方繼承。第四，需要調查目標公司及其負責人是否有犯罪行為，是否有刑事訴訟在壹定意義上影響收購方的收購意向。8.客戶風險並購的目的之壹是利用目標公司原有的客戶，節省新企業開發市場的投入。因此，目標公司原有客戶的範圍和保持的可能性會影響目標公司的預期利潤。9.員工風險目標公司富余員工的負擔是否過重、在職員工的熟練程度、對新技術的接受能力以及合並後員工是否會離職都是影響預期生產技術的重要因素。10，保密風險盡可能多的了解對方和目標公司的信息是降低風險的壹個主要手段，但也產生了壹個新的風險，即壹方提供的信息可能被另壹方濫用，這可能使該方在交易中處於被動，或者在交易失敗後，買方已經掌握了目標公司幾乎所有的信息，如配方工藝營銷網絡的技術和商業秘密，會對目標公司和賣家造成致命威脅。 165438+ 12.不同企業之間存在不同的企業文化差異。如果M&A企業在完成M&A後不能融入被並購企業的企業文化，使被並購企業融入被並購企業的文化，那麽被並購企業的決策就不能在被並購企業中得到有效執行，企業M&A的協同效應和規模經營效益就無法實現。13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的壹部分。目標公司在市場上是否存在聲譽危機的風險，相關金融機構的聲譽是反映目標公司盈利能力的重要因素。合並壹家信譽不好的公司，往往會讓收購方負擔更重。三。簽署協議及手續收購雙方代表與目標公司債權人組成小組，起草並通過收購實施方案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還。收購雙方正式談判，通過協商簽訂收購合同。轉讓協議達成後，收購方應盡快辦理相關變更登記。有限公司股東發生變更的，應當到工商行政管理部門辦理變更登記；不動產等特定資產的權屬發生變更的，也需要到相關管理部門進行登記後才能取得產權。在收購談判中，收購方應盡量在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記過程中的義務，防止轉讓方在收到轉讓款後故意拖延辦理手續或隱瞞辦理手續所需的部分文件。