作為壹項程序規則，商業判斷原則為董事在訴訟中提供了壹種抗辯制度，並在原告和被告之間建立了壹種對抗關系。法律經濟學認為程序法中的對抗制是有效的。雙方充分競爭，有助於法院在兩者之間做出最佳選擇，增加判決結果的準確性。(P128- 131)波斯納在分析法律程序領域時，認為法律程序應被視為壹個配置資源的市場，並對法律與市場的分配進行了比較分析:法律程序如同壹個市場，引入了機會成本的概念，使人們在利益最大化的動機引導下做出選擇。和市場壹樣，法律程序也是競爭的。英美程序法的對抗制使法院處於類似於市場消費者的地位，被迫在兩種強大的商品之間做出選擇。法律分配程序的關鍵階段是由原告和被告之間贏得案件的競爭所主導的。既然我們將商業判斷原則視為對抗性的程序規則，那麽它也應該帶來壹般對抗制所能帶來的效率。
1.商業判斷的原則是舉證責任分配制度。
特拉華州最高法院(1984)在Aronson訴Lewis壹案的判決中指出:“所謂商業判斷的原則，是壹種推定，即公司董事作出的商業判斷是建立在獲得充分信息的基礎上的；誠實並有正當理由相信這壹判斷符合公司的最佳利益。只要決定不是濫用自由裁量權，法院就應該尊重董事的商業判斷。此外，舉證責任由認定董事判斷錯誤的壹方承擔，該方有責任證明自己有充分的事實證據推翻上述推定。”可見，商業判斷原則是壹種推定，是訴訟中的壹種負擔分配機制，即假設董事的獨立行為是善意的和應有的註意作出的。(P189)在程序法上，推定的適用與當事人的舉證責任密切相關。(P200- 204)根據推定制度，只要沒有相反的證據，法院就可以推定董事確信其行為將符合公司的最大利益；此外，可以推定董事對公司業務做出了誠實的判斷。如果董事沒有誠實履行職責，那麽追究其責任的另壹方必須承擔舉證責任。原告不僅要證明董事違反了註意義務，還要證明董事的商業判斷不符合商業判斷原則的壹項或多項要求。但在實踐中，原告壹般是公司的小股東，他們很難獲得董事決策時的真實情況和條件的信息和資料，也很難拿出足以推翻商業判斷原則推定的有力證據。可見，推定制度在法律上免除了應當承擔舉證責任的壹方，是壹種當事人之間的舉證責任分配制度。這種舉證責任的分配，“它首先給提出質疑的壹方(即股東)設置了壹個程序上的障礙”。大大增加了原告勝訴的難度；同時，被告的董事將得到更大程度的保護。從程序法的角度看，商業判斷原則的推定形式所確定的舉證責任分配對董事比對原告股東更有利。
2.商業判斷的原則是壹個防禦系統。
只要股東提起訴訟，董事就可以提出這壹原則作為抗辯；並且只有當原告對董事行使請求權時，董事才能使用這種抗辯權。沒有請求權，就沒有抗辯權。辯護制度是法律為被告人提供的壹項重要保護制度。如果沒有可供董事使用的程序性抗辯工具，董事只能受到原告的攻擊，在程序上處於被動地位，這對作為訴訟當事人的董事顯然是不公平的。因此，從這個角度來看，該規則在程序上為董事提供了有力的武器，也有利於訴訟程序中雙方權利平等的實現。
3.商業判斷原則是法院避免對商業運作進行實質性審查的策略。
從法院的立場來看，法官不是商人，不具備商人從事商業活動所必需的技能和商業判斷能力。要求法官判斷商業判斷的正確性是不情願的。因此，法院長期以來不願意對沒有影響欺詐、違法和利益沖突的商業判決進行實質性審查。因為這“既不在法院的管轄範圍內，也不超出法官的能力”。因此，在司法程序中適用商業判斷原則顯然有利於節約法院資源。這也成為美國法院貫徹商業判斷原則的重要政策因素。
實體法
1.商業判斷原則是董事權利與責任的平衡機制。
在當代社會，董事會行使公司管理權，進行集中管理，既是公司發展的必然規律，也是公司股權分散和社會分工的直接結果，是公司經營效率的必然要求。但是，為了防止董事權力的濫用，有必要加強董事的義務。過分強調董事的權力或義務，不利於集中管理優勢的發揮。因此，有必要建立壹種平衡機制，使兩者的效力都能發揮出來。商業判斷原則正是這樣壹種機制，它在壹定程度上促進了集權管理制度與公司信義義務之間的平衡，同時保護了公司股東免受董事違反信義義務的侵害。
2.商業判斷原則是壹種在股東和董事之間合理分配商業風險的機制。
董事會在商業活動中的最終目標是股東利益最大化。但是，商業運作本身就有風險，董事不是保險人。董事的職業性質決定了他們必須面對復雜多變的經營環境。為了抓住商機，他們必須快速做出決策。“與法官不同，他們有能力也願意為了‘正確答案’就具體案件進行無休止的爭論；不像學者，他們壹絲不茍地追求真理；不像科學家，他們在高度專業化的領域力求完美。”因此，商業決策的時效性意味著董事在信息不完全的情況下必然會做出判斷，判斷失誤在所難免。經濟學常識也告訴我們，風險與收益成正比。所以，追求利潤最大化本身就隱含著必須承擔經營失敗的風險。股東作為投資者，基於自由選擇購買公司股份，這種購買決策很大程度上是基於對公司經營能力的理性判斷。某種意義上，股東其實是自願接受誤判帶來的風險。商業判斷原則免除董事對其商業決策承擔責任的機制之壹在於商業風險在股東和董事之間的合理分配。
3.商業判斷原則是商業風險和董事決策特征的自然延伸。
商業風險分為可控風險和不可控風險。可控風險是指可以通過壹定機制控制的風險，如欺詐、不誠實交易或自利行為導致的道德風險。(P339)可控風險是不可避免的風險，比如決策事項的風險，信息不完全的風險等等。而且，從董事決策的特點來看，首先，董事收集的信息必然會受到成本因素的限制，因此在決策過程中需要在信息不完全的基礎上做出假設、評估和選擇。其次，壹個導演決策的目的不是為了找出事實和真相是什麽，而是在個人看來做出最好的選擇。因此，董事無需保證其決策絕對正確。事實上，他們很難保證。要求董事對其經營決策中不可避免的經營風險造成的損失承擔責任是不合理的，就像要求董事保證自己做出的所有經營決策絕對正確是不合理的壹樣。就像倫德法官壹樣？漢德說，“如果法律要求董事確保其公司的成功，否則將以過失為由受到懲罰，那麽沒有任何壹個理性的人會接受這個職位。”(P553)商業判斷原則為善意且已對其經營決策予以合理註意的董事提供了保護，這是經營風險和經營決策的特點的必然要求。