甲公司與乙公司共同出資設立丙有限公司，其中甲公司以土地使用權及地上建築物出資，但未辦理過戶手續。現乙公司以甲公司未履行出資為由，向法院起訴，要求否定甲公司的股東資格，並賠償經濟損失221，000余元(利息損失以甲公司出資額計算)。甲公司辯稱，自丙公司成立以來，該土地及地上建築物均交由丙公司正常使用，未對丙公司經營造成任何損失，故反對否認股東資格並賠償損失。
本案爭議的焦點主要在於:股東出資不到位(未履行或未完全履行出資義務)應如何承擔法律責任？筆者試分析如下:
1.能否以出資不到位為由否定其股東資格？
能否以出資不到位為由主張否定股東資格，我國立法沒有明確規定，司法實踐和學界也沒有壹致的結論。肯定的理由主要是，出資是取得股東資格的對價，出資是股東最重要的義務。當然，如果沒有出資或者出資存在重大瑕疵，就不能稱為股東。
乍壹看，肯定的理由似乎很充分。但由此引發的壹系列問題卻無法得到很好的解釋。首先，越來越多的司法實踐主張“當公司存在股東虛假出資時，可以要求其在出資範圍內對公司債權人承擔責任”。既然出資不到位，應該否定他的股東資格，為什麽要對公司債權人承擔責任？其次，我國公司法規定“有限責任公司由兩個以上股東投資設立，股東人數不足五十人* * *”。在只有兩個股東的情況下，其中壹個股東因為出資不到位而被否定股東資格。這個時候有限責任公司還能合法存在嗎？公司成立後，正式否定股東資格前，公司與第三人的法律關系是否受此影響？在正式否定股東資格之前，股東權利的行使和享有效果如何？再次，在出資義務履行不完全的情況下(如財產實際交付但未發生所有權轉移)，否認出資義務不完全者的股東資格，實際上是否認其與公司之間的法律關系。公司使用實際交付的財產此時是否構成侵權？最後，在現實經濟生活中，名義出資的做法普遍存在。所謂名義出資，是壹種規避公司法對有限責任公司股東最低人數限制的靈活方式。名義出資只有出資的名義，沒有出資。出資不到位就被否定股東資格，而名義出資人保留股東資格，這是不公平的。
可見，因出資不到位而否定股東資格，會對很多已經成立的法律關系產生影響。因此，從尊重現實生活、穩定經濟秩序、保護善意交易的角度出發，持否定說更符合經濟學原理。對於未能出資者的過錯，可以通過要求其承擔其他行政、刑事和民事責任的方式進行處罰。
第二，那些沒有投資的人應該如何承擔責任？
限於篇幅，這裏只討論未出資者應承擔的民事責任。根據法理學，民事責任的承擔基於民事義務，民事義務是民事法律關系的重要內容之壹。事實上，出資法律關系不是簡單的壹對壹關系，它不僅包括出資股東之間的共同出資關系，還包括股東與公司之間的出資權利義務關系和股東權利關系。在股東與公司的關系上，公司有權要求股東補充出資(如《公司法》第二十八條)；也有學者主張根據權利義務對等原則(股東資格不同於股東權益的實際享有)，限制或剝奪股東權利的行使和享有。本案中，C公司不主張任何權利，故不予討論。下面重點介紹基於現行法律的股東之間的責任承擔。
(壹)向出資股東承擔違約責任。
《公司法》第二十五條規定，股東應當按照公司章程的規定足額繳納各自所認繳的出資額。股東以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按照前款規定繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。結合本案事實，甲公司以土地使用權出資，但未辦理過戶手續(此處不考慮過戶手續未辦理的責任)，應屬於《公司法》第二十五條第二款規定的“股東未按前款規定繳納所認繳的出資”的情形，故“已足額繳納出資的股東應當承擔違約責任”。
(二)如何承擔違約責任
關於未履行出資義務的股東的責任追究，公司法只規定了承擔違約責任，但如何承擔違約責任並不明確。在實際操作中，做法是先看投資協議或章程中是否有明確約定，如果有，就按照約定；否則，開始壹個新的“尋找方法”活動。
實質上，有限公司股東之間的關系實際上是壹種共同投資合同，這裏應適用合同法。《合同法》第壹百零七條規定，當事人壹方不履行合同義務或者不履行合同義務的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
對於這種情況，繼續履行並采取補救措施是可行的。至於賠償損失，前提是必須有客觀損失。甲公司雖未將作為出資的土地使用權過戶到丙公司名下，但該土地及其地上建築物自丙公司成立之日起，實際上已交付丙公司正常使用。直到B公司起訴，對C公司的經營沒有任何影響，所以根本沒有損失。至於乙公司主張賠償以甲公司出資額為基礎計算的利息損失，在法律上沒有依據。因為所謂的利息損失應當是資金占用事實對應的時間利息損失，且由於甲公司以土地使用權及其地上建築物作為出資而非資金，且實際上已經交付使用，故乙公司的訴訟請求不應予以支持。
最後，值得壹提的是，2003年6月5438+065438+10月公布的《最高人民法院關於審理公司糾紛案件若幹問題的規定(征求意見稿)》第八條規定:“出資人或者發起人約定以土地使用權、不動產、船舶、車輛等出資的，，雖未辦理產權轉移登記，但已交付公司實際使用，並在壹審法院辯論。征求意見稿雖然不具有法律適用的效力，但法院判例的作用是深遠的，法院有必要考慮類似案件的處理。
動詞 （verb的縮寫）合同的基本內容
合同對於臺商投資利益的保護非常重要，必須明確規定合同期限；承包商的權利和許可權利、義務和責任；承包經營的方式和內容；收入分配公式；風險保證金、保函或抵押風險；違約罰金；爭議解決方法；承包經營前合營企業的虧損和債務責任；資產核實原則、轉讓程序和估價方法；承包生產指標和利潤額；技術更新指標；公司債務安全線；承包後合營企業原有人員的安排、勞動管理、工資、福利、保險等；在合同經營期內，因執行合同而引起的與其他公司、企業和個人的糾紛，由誰負責處理和承擔責任。此外，承包合同及其變更、延期、中止和終止，必須經承包企業原審批機關批準。
六、合同管理程序
由承包企業向原審批機關提出申請，並提交以下文件:1。申請舉報；2.董事會關於實行承包經營的決議；3.承包者提出的經董事會批準的企業扭虧為盈的具體措施報告；4.承包商的合法營業證明、公司章程和最近三年的資產負債表；5.經營合同；6 .企業合同原件和可行性研究報告；7.主管部門和財稅部門對企業承包經營的意見；8.審批機關要求的其他有關文件。審批機關(項目主管機關)應在收到全部文件後30天內決定批準或不批準。審批機關認為合同不符合法律規定或者屬於顯失公平的，可以要求承包方限期修改，否則不予批準。自審批機構出具合營企業批準承包經營的檔案之日起30日內，承包經營者憑已交納風險抵押金或風險保證金擔保的證明，到工商行政管理部門辦理登記手續。
七、合同的終止。
連續兩年未按合同完成承包利潤的，原審批機關可撤銷對合同的批準，合同作廢，承包關系自行解除，工商行政管理部門在每年結束後收繳承包方的風險抵押金，或按銀行保函提取風險保證金，或按合同規定的補償金額補償合營企業。如果合營企業在合同終止後仍不能扭轉嚴重虧損，應依照法律和合營企業合同的規定解散合營企業。
八。爭端的解決
當事人在企業合同中有仲裁條款或者事後達成仲裁協議的，發生爭議時，可以向雙方約定有管轄權的仲裁機構申請仲裁。仲裁機構作出的仲裁裁決是終局的，雙方必須執行。(蔣守偉丁利明)
股東出資不到位影響了股東的哪些權利？如果所有股東比例相等，他們的權利基本不會受到影響。
如果部分股東實際出資不到位，或者股東不平等出資不到位，壹般情況下會約定按照實際出資享有表決權和分紅權。
股東出資不到位。可以向法院起訴嗎？如果妳是公司股東，可以主張出資不足股東的違約責任。如果是債權人，首先要起訴公司還款。如果法院執行後仍不還款，可以起訴出資不足的股東在本息範圍內承擔補充賠償責任。
出資不到位時股東的責任:A. A是B的母公司，即股東；而且因為是全資子公司，是唯壹股東。也就是說，B公司實際上是以A公司為股東的壹人公司。此時，A公司對B公司的業務進行決策和指示是完全合法的，實際上是壹人有限責任公司中的股東處理壹人公司事務壹樣正常和自然的。不需要為此承擔任何責任。B公司是獨立法人。B公司自然會承擔債務，承擔不了就得破產。想讓壹只熊，除非有人格否認的理由。
問題二:D公司是以甲方和乙方為股東的有限責任公司，也就是說C公司是具有獨立法人資格的法人，C公司的損失當然是自己承擔，因為法人具有獨立人格，對其獨立財產負責。
股東出資不到位，我司擬與股東簽訂共同協議，請律師處理，最安全周到。
股東可以分期出資嗎？可以，但所有資金必須在批復文件出來後2年內到賬。
股東出資時間是什麽時候？采用實繳資本制的，股東應當在公司成立時繳足註冊資本。後來采取了實收資本與認繳資本相結合的妥協態度，出資額不得低於公司成立時註冊資本的20%，並對後續註冊資本規定了最長2年或5年的期限。
目前除有特殊限制的主體外，完全采用認繳出資制。股東認繳的出資額和出資時間完全由股東自行約定，並在公司章程中載明。股東可以在約定的時間足額完成出資。當約定的出資時間屆滿，但股東認為有必要延期時，可以通過修改公司章程調整出資時間。
此外，公司章程規定的出資時間還有兩個實用價值:壹是到期股東有向公司繳納當期出資的義務。該義務未完成時，公司債權人可以要求股東履行出資義務，以償還公司債務；第二，未履行當期出資義務的股東，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股東是否每年出資？根據公司章程，只要在約定日期之前足額繳納出資比例。妳不必每年都捐款。
股東出資相同，股份比例不同的是各出資人出資在註冊資本中的份額，不能利用人脈優勢作為出資。所以妳公司股東持有的股份都是50%。
但分紅比例可以不以出資比例為標準。只要全體股東同意，可以約定考慮其他因素，並在公司章程中規定分紅比例可以為6: 4。
公司法
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資。……
第三十四條股東應當按照實繳出資比例分得紅利；公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。但全體股東約定不按出資比例分紅或者不優先認繳出資的除外。
股東出資需要填寫哪些票據？有現金支付憑證和會計師事務所的驗資報告。只需註明“投資收益”即可。需要經理簽字，投資人簽字蓋章。加蓋財務專用章或企業公章。銀行代收的話，壹定要有銀行的收據。
《票據法》第十條第二款規定:“取得票據必須支付對價，即應當支付票據當事人雙方認可的相應價款。”如果壹方提供了雙方都不認可的對價，不僅構成民法上的違約責任，在票據法上也被認為是無對價，只有追認後才能構成對價。