什麽是盡職調查？如何做

壹般情況下，法律盡職調查應該包括以下幾個方面:1。目標公司主體資格:主要調查其設立、註冊、股東、註冊資本繳納、年審、公司變更、是否被撤銷或註銷等情況。2.目標公司的合同、章程:關註合同、章程是否有以下防止收購的條款、內容或規定；是否存在與合並、收購或其他可能導致公司控制權轉移的交易相關的重大交易，必須經公司絕對多數股東同意方可實施；是否存在禁止更換或輪換董事的限制，確定合並後能否控制董事會；是否有被解聘的高級管理人員的高薪補償方案和股權，從而正確分析目標公司被並購的難易程度，並購成本是否會增加或增加到什麽程度。3.目標公司董事會決議、股東會決議、會議紀要:在合並的情況下，根據《公司法》的規定，必須有相應的董事會決議、股東會決議，這個程序必不可少。律師應註意審查董事會、股東大會的相關決議是否依法作出，是否達到法定或公司章程規定的票數，表決權是否有效，確保程序上不存在瑕疵。4.目標公司的資產:本項所稱資產是指目標公司的土地、不動產、設備等有形資產。4.1.土地和房地產的價值取決於他們的權利。重點調查土地和房產的用途、是否可以轉讓、使用權或所有權期限、權利是否被完全限制、是否存在瑕疵、是否發生政府征收、強制拆遷等可能影響權利的事件、取得權利時的對價是否已經支付、是否取得權利證書、是否出租或抵押、出租或抵押的條件是什麽；4.2.關於機器設備，有壹點要註意的是它的來源和性質；第二，其轉讓限制；第三是關於移交程序。4.3.律師審核的意義在於提前發現或理順目標公司的產權關系，提前發現問題並提出解決方案，確保收購方獲得的目標公司產權關系清晰，權利完整無瑕疵，無法律後遺癥。5.知識產權:在壹些目標公司中，知識產權形式的無形資產可能比其有形資產更有價值。對所有知識產權的審查是為了確保收購方在收購後能夠繼續從中受益，同時要關註是否有相關侵權訴訟，從而準確評估可能影響權利的風險。6.關鍵合同和合同承諾:6.1。大多數公司都有幾份對他們的成功至關重要的合同。如果當壹家公司的控制權按規定發生變化時，這種合同被允許終止，那麽收購方就應該仔細考慮收購安排。當企業過分依賴個人的專業技術知識或經驗時，也會出現類似的情況。6.2.收購方還應確定目標公司近期做出的合同承諾是否與收購方自身的經營計劃不壹致，如向新生產線或新企業或合資企業提供資本、出售關鍵專利和版權、與供應商或客戶簽訂新的長期合同、向員工承諾新的高額報酬或股票期權安排等。6.3.此外，還要特別關註貸款、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許使用合同等。，看其中有沒有規定當目標公司控制權發生變化時，必須提前履行支付義務，或者必須終止使用權或相關權利。審查此類規定是為了權衡合並完成後，合並是否會導致收購方失去壹些預期利益或權利。7.目標公司的員工安置:在這方面，主要問題是提供的福利水平、終止合同前所需的通知時間和可能的補償。8.目標公司的債權債務:目標公司的債務可分為已知債務和潛在債務。潛在債務主要包括或有負債，稅收和環保責任屬於或有負債。8.1.對於稅務調查，要註意調查已繳稅款，是否有欠費，目標公司的稅務國是否可調，並做出優惠規定，避免因補繳稅款和罰款而增加收購方的負擔。8.2.環境保護調查，包括目標公司的產品和經營場所與環境保護的關系，目標公司相關的環境保護法規，公司成立時如何通過環境保護審查，目標公司是否違反了環境保護法規，空氣和水的排放，廢物的儲存和處理，是否符合相關許可證和許可，有毒和危險物質對場地和地下水的汙染，環保部門是否發出了整改和制裁通知。為了避免環保造成的罰款、限期整改、停產等責任。8.3.目標公司的負債無疑會增加收購方的負債，或有負債即使當時有爭議，近期肯定會被起訴，也會給收購方的負債帶來不確定性。這些責任雖然無法避免，但可以作為代碼從應付給賣方的錢中扣除或者賣方提供相應的擔保，以降低收購方的風險。9.重大訴訟或仲裁:律師當然需要了解是否有任何影響目標公司的訴訟或仲裁程序，包括已經發生的、即將發生的或可能發生的程序。這些訴訟或仲裁有多少？目標有多大？最近怎麽樣？可能的結果是什麽？在巨額索賠的情況下，如環境汙染、產品責任或雇主責任，需要仔細考慮是否應該繼續合並。10.必要的批準文件:凡涉及國有股轉讓、特許經營、特許經營的並購，需事先審查目標公司是否已批準，批準是否真實、合法、有效。沒有壹些審批，並購是不可持續的。以上為轉載，請采納。