目前證監會和協會的相關規定對管理人的註冊資本沒有具體的額度要求,更多的是看申請人註冊地是否有地方性法規。在《私募基金管理人登記法律意見指引》中,涉及資金的內容為“申請機構是否具備按規定開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資金等企業運作的基本設施和條件”。我們截取了最近壹周通過備案的40家管理人的公開信息,顯示註冊資本500萬元以下的有10家,註冊資本500萬至10萬元的有17家,註冊資本10萬元以上的有13家。註冊資本500萬元以上的管理人員占75%。實繳出資額方面,實繳200萬-250萬元的經理* * *有9人,實繳250萬元的經理***11人,其中實繳500萬元以上的經理20人,占比50%。協會審查申請人實繳出資額的標準之壹是是否滿足申請人六個月的經營需要,同時按照實質重於形式的標準對申請人的資本進行評估。目前實際操作中,200萬元的實繳投資應該是底線要求,但並不是所有申請人繳納200萬元就能達到要求。同時需要評估申請人的信用背景,是否能滿足運營需求。
2.雇員
對於申請人的人員,目前協會備案和公示的信息只是專職管理人員的數量,並沒有計算兼職人員的數量,所以公示的人員數量和包括兼職人員在內的實際管理人員數量會有壹些差異。根據最近壹周通過備案的40家管理人的公開信息抽樣,全職員工5人以下的管理人數量為14,全職員工5-10的管理人數量為18,10以上的管理人數量為8。擁有5名以上全職員工的管理者比例達到65%。根據實踐經驗,如果員工總數(包括全職和兼職)少於5人,就會面臨協會的反饋。為了滿足運營的需要,我們建議申請人配備足夠數量的員工。
對於申請人的高管人員,應滿足法定代表人、風控負責人兩名高管人員的最低要求,兩名高管人員應具備相應的基金從業資格。高級管理人員的兼職應符合問答12的要求,不得在無關聯的私募機構兼職。在關聯私募機構兼職的,關聯私募機構應當在關聯系統中登記為申請人的關聯方,否則不予認可。申請人必須配備專職管理人員。壹般情況下,風控負責人要求是專職人員。
對於高管和員工的簡歷,協會也越來越強調專業背景。對於以非投資領域或相關行業背景為主要高管和員工的申請人,協會會認真關註,詢問是否能達到專業化的要求。在實際操作中,有些應聘者為了湊足員工人數,加入了壹些初中或高中學歷的員工,或者沒有任何相關行業背景的員工。這類申請人能否被記錄在案存在很大的不確定性。
3.經營範圍
根據現行指引和慣例,要求申請人的名稱和業務範圍反映業務類型,並有“投資管理”或“基金管理”等相關字樣。如果從事證券私募基金管理,申請人名稱為“股權投資管理”,會被協會要求更名。同時,證券基金管理人的名稱和業務範圍中不得包含“投資咨詢”;如果是私募基金管理人,允許業務範圍包括“投資咨詢”和“企業管理咨詢”。
4.實際控制人
按照目前協會的要求,申請人應當有實際控制人,可以由多個實際控制人控制。根據新制度操作手冊的相關規定,“實際控制人是指控股股東或者能夠實際控制企業行為的自然人、法人或者其他組織”。在新系統中操作時,對於實際控制人,系統提示“實際控制人應追溯至最後壹個自然人、國有控股企業或集體企業、上市公司、境外金融監管部門監管的境外機構”。因此,追溯到國有控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構,可以被協會認定為實際控制人,不再可以追溯。
5.申請人的關聯方
協會要求完整披露關聯方,關聯方是指受同壹控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構;對於上市公司或集團公司作為控股股東或實際控制人,沒有更寬松的披露標準。關聯方未在協會備案但名稱或經營範圍中含有“投資管理”字樣的,協會將要求披露這些關聯方的實際經營情況,如果下壹步是從事私募業務,將要求承諾今後備案;關聯方從事信貸、P2P等業務的,律師應當就申請人與關聯方是否完全隔離(在人員、場所、業務往來等方面)發表意見。)在法律意見書裏。
管理人的控股股東或實際控制人發生變更的,律師應當出具專項法律意見書,進行系統變更。在這種情況下,要求在法律意見書上披露新的控股股東和實際控制人的關聯方信息,同時在關聯登記系統中更新管理人的關聯方信息。
6.外商獨資私募證券管理人登記
《私募基金登記備案相關問題解答(十)》專門對外商獨資私募基金管理人申請備案提出了要求。這些申請人的境外股東應為其所在國家或地區金融監管當局批準或許可的金融機構,所在國家或地區證券監管當局已與中國證監會或中國證監會認可的其他機構簽署了證券監管合作諒解備忘錄。
對於申請人股權結構中的VIE結構,協會主要按照實質重於形式的原則處理,目前還沒有案例。同時,協會還強調,境外股東投資的壹級外商獨資企業()為申請人,不接受子公司或孫公司的申請。對於此類申請人的高級管理人員,應披露其海外任職情況。
目前外資私募基金管理人享受國民待遇,與國內管理人相比對股東等資質沒有特殊要求。
在私募基金管理人備案實踐中,我們也註意到有少部分機構形式上追求符合協會底線要求,但對其專業水平存在較大質疑,被協會多次反饋,信息披露不充分。這類機構通過備案的可能性較低。