我國現行規範性法律文件對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規範》第二十九條規定，律師應當根據委托證券業務的具體情況，通過收集文件、訪談收購人管理層或者業務人員、向有關當事人核實事實、實地調查等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查和驗證。
盡職調查可分為證券盡職調查和非證券盡職調查。本文所指的盡職調查，是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，調查核實擬掛牌主體是否符合新三板業務規則要求的掛牌條件，並對調查核實結果進行法律分析和判斷的活動。
二、律師盡職調查的目的和作用
(1)盡職調查的目的
律師通過遵守相關法律法規和職業道德的要求，進行盡職調查，出具法律意見書。最終目的是幫助上市公司的投資者根據法律意見做出投資決策，使他們有充分的理由相信:
1.在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的掛牌條件；2.法律意見書披露的信息真實、準確、完整。
(二)盡職調查的作用
律師在新三板掛牌項目中的工作包括盡職調查、合作發布股改方案、起草相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著其他工作的開展，其作用體現在以下幾點:
1.幫助投資者了解上市公司的情況。
通過閱讀律師盡職調查後出具的法律意見書，投資者可以從法律層面把握擬上市公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的現行法律屬性，評估其投資風險。
2.對擬上市公司是否符合法律層面的上市條件做出專業判斷。
律師經過盡職調查，對擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的掛牌條件做出獨立判斷。在新三板掛牌過程中，各中介機構各有分工，依靠各方出具的專業意見。律師在法律層面對擬上市公司的盡職調查，以及通過分析判斷對公司是否符合上市條件的法律意見，是整個項目的法律基礎。
3.為出具法律意見書提供事實依據。
律師應當以事實為依據，以法律為準繩，出具法律意見書。其中，作為依據的法律事實，基本都是通過法律盡職調查收集、分析、判斷的。
4.為規避律師執業風險提供保障。
盡職調查形成的工作底稿是判斷律師是否盡職的重要證據。從投資者的角度來看，律師出具的法律意見書是專業的、真實的、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業性、真實性和可靠性。因此，保護律師執業風險，只需要勤勉盡責的法律盡職調查。
三。律師盡職調查程序
(壹)簽訂專項法律服務合同和保密協議。
律師盡職調查前，擬上市公司與律師事務所應簽訂專項法律服務合同和保密協議，這是律師進行盡職調查的授權文件，保密是律師執業的基本道德，也是盡職調查的基本準則。
(2)設計盡職調查清單和調查問卷。
盡職調查清單和調查問卷由律師根據擬上市公司的具體情況設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立和存續；公司營業執照；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動和人事；重大合同履行和重大債權債務；訴訟、仲裁或行政處罰；股權的演變等。
律師在向擬上市公司發送法律盡職調查清單和調查問卷前，可以通過設計盡職調查問卷清單，征求公司的意見和建議。
(三)報送擬上市公司，收集相應信息。
盡職調查清單和問卷表形成後，律師提交給擬上市公司，並在合理期限內為公司準備相關材料。在提供清單和調查問卷時，律師可以建議提交文件的截止日期，以促進項目的進展。
律師收到擬上市公司提供的資料後，應當將復印件與原件核對，制作資料清單，編制資料索引，由雙方代表簽字確認。由於項目周期長，沒有雙方交接確認的程序，往往會出現信息最終不明的情況，這是避免推諉、規避律師執業風險的最佳方式。
(4)補充性法律盡職調查
律師對收到的信息進行初步研究和判斷後，對尚未收集的信息和需要進壹步了解的事項擬定補充盡職調查清單和調查問卷，直至查明情況或待上市公司確認不願、不能提供相關文件甚至無故回避相關事實。
(五)審查盡職調查材料。
律師應當從材料的來源、時間、內容和形式、材料與材料所要證明的事實之間的內在聯系等方面對盡職調查收集的材料進行審查。律師在審查相關文件時，應當認真分析判斷文件的完整性、真實性、合法性和關聯性。
(六)制作盡職調查工作底稿。
律師獲取盡職調查信息後，應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防範執業風險的重要保障。
盡職調查工作底稿幫助律師高效完成盡職調查報告，方便日後查找核實。此階段形成的初步盡職調查工作底稿在股改前完成。股改完成後，律師要繼續收集盡職調查信息，形成工作底稿，合起來就是法律意見書工作底稿。
(七)撰寫法律盡職調查報告。
法律盡職調查報告是律師經過初步盡職調查後形成的書面文件。律師應當對盡職調查對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告真實、準確地反映被調查對象的情況。如果擬上市公司仍有應反映但尚未知曉的信息，盡職調查報告應披露尚未知曉的信息，並說明下壹步工作將如何開展，以便進壹步調查此類信息。
盡職調查報告不僅僅是調查事實的簡單羅列，更是對盡職調查中發現的問題進行分析，提出解決方案和整改措施。
四、律師盡職調查方式
(壹)擬重組的上市公司。
上市公司的配合是律師進行盡職調查最有效甚至最重要的方式之壹。律師提出了根據擬上市公司情況設計的盡職調查清單，並以問卷方式要求提供資料，如公司營業執照等基礎證明、三次會議紀要、董名單及職務、財務報表、組織機構圖、證明各種權利的文件、主要資產明細、重要合同等。在公司積極配合的情況下，這些文件相對容易獲得。
當然，在盡職調查過程中，律師不應該完全依賴擬上市公司提供的信息。對於壹些重大問題和疑點，要通過其他渠道進行獨立調查核實。
(二)登記機關
公司在經營過程中，往往會涉及到壹些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、不動產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱企業的工商檔案，進而了解企業的基本情況和歷史沿革，如企業成立日期、存續狀況、註冊資本、股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法定代表人等。律師還可以通過咨詢土地和不動產登記機構，獲得公司土地和不動產的取得、出售、抵押的第壹手資料。通過走訪登記機關獲得的信息和資料的可靠性應該是最高的。
(三)擬上市公司所在地政府及其下屬職能部門。
當地政府(包括其相關職能部門)也是重要的信息來源。在企業管理過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門等政府相關部門對企業進行監督管理。這些部門反饋的信息往往更可信。
(4)擬上市公司聘請的中介機構。
在新三板掛牌過程中，除了律師，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構之間盡職調查的重點不同，但是他們獲得的信息也可以相互印證。
(五)擬上市公司的債權人和債務人。
如有可能，律師可以對擬上市公司的重大債權債務進行調查，向相關債權人和債務人說明。考慮到審計工作也需要對該事項進行專業核查，律師和註冊會計師可以相互配合，通過信函、談話記錄、書面說明等方式對公司重大債權債務進行詳細、完整的了解。