公元3世紀以來，羅馬帝國盛行的奴隸制度孕育了新的封建關系的種子，實質上是封建生產關系的種子。這是因為擁有主要生產資料的大地產主已經不能完全擁有工人自己和他們的勞動(奴隸只是壹個會說話的工具)。在經營方式上，大土地所有權與以家庭為單位的小規模經營相結合，剝削形式主要是通過地租，非常接近封建生產方式。
另壹方面，隨著德國征服者的腳步，德國人的土地制度和社會組織開始發生變化，社會結構也隨之發生變化。日耳曼君主、貴族和羅馬天主教會日益融合，形成西歐封建統治階級。
農民被剝奪了土地所有權和人身自由，成為農奴，受到封建主的剝削和奴役，成為歐洲封建社會的主要被統治階級。
擴展數據
西歐的封建等級制度是以土地關系為紐帶層層分封形成的。其主要職能是協調和維護封建領主的利益，更有效地統治下層階級。其基本特征是與諸侯建立宗藩關系。因為土地是分層次的，諸侯只承認自己直接封的人是領主，和封自己的領主沒有隸屬關系。
所以在西歐，出現了“我諸侯的諸侯不是我諸侯”的現象。這種情況使得封建等級制度變得復雜而混亂。比如壹個封建主可以是B的諸侯，B的諸侯可以是a的諸侯，往往壹個封建主有多個諸侯，加劇了封建主之間的鬥爭和沖突，造成割據混戰的局面。
中央政府把土地封給大封建主作為封地，大封建主把土地封給自己的封臣作為封地，分了層，形成了像梯子壹樣的等級制度。這是西歐封建土地所有制的基本特征。封建主有保護諸侯的責任，諸侯必須忠於諸侯，封建主階級的內部聯系得到了加強。
其次，諸侯在獲得封地的同時，也獲得了對領地內農民的管轄權，加強了對工人的控制。采邑改革後，騎兵逐漸取代步兵，奠定了西歐騎士制度的基礎，也為日後卡羅琳王朝的繁榮創造了條件。
在羅馬帝國，伯爵是皇帝的侍從，掌管軍政財權，有時還擔任地方官。封建制度加強後，伯爵可以成為世襲的封建領主。後來地位逐漸下降，介於侯爵和子爵之間，是貴族的第三等級。
在英國，伯爵的頭銜歷史最悠久，在黑王子愛德華於1237年被封為公爵之前，它是英國的最高頭銜。這個稱號來自斯堪的納維亞的丹麥。