1.起訴意見認定事實錯誤，認定X於2XX4年3月至2X5年3月中旬擔任營業部負責人，負責融資業務，與客觀事實不符，無任何證據支持。x從來沒有做過業務部門的負責人，更不用說企業融資業務了；
2.起訴意見法適用不當，本案應為單位犯罪。廣東ZX投資有限公司不是為了犯罪目的而成立的。雖然後期存在非法吸收公眾存款的犯罪行為，但該決定是公司高管會議壹致作出的，吸收資金的全過程也在公司的監管和控制之下，吸收資金所得利益也歸公司整體所有；
3.對於單位犯罪，只追究對單位行為負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員的刑事責任，X不屬於應當追究刑事責任的第二類人員。
綜上，建議妳院不起訴X，建議HZ分院變更強制措施。
詳情如下:
(1) X從未擔任過業務部門的負責人，除了M之外沒有人認定他擔任過這壹職務。起訴意見中對X的立場的認定是完全錯誤的，沒有證據支持。
起訴意見認定X於2014年3月至2015年年中擔任營業部負責人，負責融資業務，與客觀事實不符，無任何證據支持。x從來沒有做過業務部門的負責人，更不用說企業融資業務了。
除M之外的所有口頭證據，包括告密者S，都可以證明X從未擔任過業務部門的負責人。
由於言詞證據固有的不穩定性，以及不同的涉案人對案件的理解、記憶和表達方式不同，對X在公司具體職位的描述略有偏差，但可以得出壹點，就是這些人都沒有指認他是業務部門的負責人。
(2)公司內部其他涉案人員的陳述可以形成壹致的指向，證明業務部門負責人由Z、BG、P等人代替，X從未擔任過該職務，X稱其實際職務為項目部副主任。
根據現有證據，可以確定P入職後擔任業務總監壹職。關鍵在於P入職前是誰擔任的職務。
1.p入職後擔任業務總監壹職，可以認定他本人對這壹事實供認不諱。
2.關於P入職前誰是業務總監眾說紛紜，但除了m沒有壹個指向X。
(3)起訴意見僅以M單方面指控X曾擔任業務主管為依據，不符合基本證據規則。
第壹，孤立證據不成立是證據認定的基本規則。目前立案證據中，只有壹人M某供述X某應任職，無其他證據(如書證)證實，故不能認定；
第二，M對擔任業務主管職位的人的描述與檔案上所有其他人員的描述相矛盾。從證明力上來說，相信M的口供也是違背證據鑒定的基本規則的。
第三，X被任命為業務主管也與目前認定的基本事實不符。業務總監有整個業務部門業績的萬分之壹的提成，有積極發展客戶的動力和目的。但X自始至終沒有收取任何傭金，客戶傭金表中沒有壹個客戶是X，X也不是任何線人的財務經理。這與X作為業務總監的身份不符，也不符合常理。
(1) ZX公司不是以犯罪為目的成立的，事先沒有向社會公眾吸收資金，而是在成立後近半年至壹年開始非法吸收公眾存款。
ZX公司成立於2013年末，早期股東實際出資15萬元。雖然公司成立之初也向國外借款，但並不公開，主要是幾個股東通過私人關系借款。
至於通過發傳單、開推介會等方式向公眾集資，是Y入職後提出的，由公司高層決定。此時距離ZX公司合法成立至少已有半年時間(言詞證據中Y的動議時間描述不壹致)。這壹點從舉報人的投資時間上也可以得到證實(都是2014中後期開始投資，其中S2014在3月份進入公司，但他自己的投資時間是2014 10，然後他的妻子WM在2月份被允許投資，反映公司前期沒有對員工和其他社會進行投資。
(2)面向社會公眾吸收資金的行為體現了公司的整體意誌，是以單位的名義進行的。業務過程受單位支配，犯罪所得全部歸單位所有，依法應認定為單位犯罪。
行為是否體現單位整體意誌，是否以單位名義實施，業務過程是否受單位控制，犯罪所得是否歸單位所有(為單位謀取利益)，是判斷是否應當認定為單位犯罪的必備要件。
第壹，向社會公開募集資金是在Y提出動議並經公司高級管理層會議決議後實施的，該行為體現了公司的整體意誌；
第二，雖然公司員工以個人名義簽訂合同，但都是以公司名義做的，公司也出面擔保借款合同。報案人也明知該款項是公司借的，並按照公司要求轉入指定賬戶，且該行為是以公司名義進行的；
第三，用於吸收資金的個人銀行卡由公司保管和入賬。公司有完善的業務流程體系和財務審批流轉體系，業務流程始終在公司掌控之中。同時，為打消銀行卡被領用人員的疑慮，公司還向後者出具了壹份“證明”(在調查階段提交)，證明銀行卡是公司使用的；
第四，面向社會公眾募集的資金也用於公司對外投資項目，犯罪所得全部歸公司所有，行為本身也是為了單位利益。
(壹)單位犯罪中直接負責的主管人員和其他直接責任人員的認定。
根據刑法[24]第31條規定，單位犯罪中，只處罰直接負責的主管人員和其他直接責任人員。
根據《全國法院審理金融犯罪案件座談會紀要》規定，直接負責的主管人員是在單位犯罪中起決定、批準、教唆、縱容、指揮作用的人，壹般是單位負責人，包括法定代表人。其他直接責任人員是實施犯罪並在單位犯罪中起重要作用的人員，既可以是單位的管理人員，也可以是單位的職工，包括被聘用或雇用的人員。需要註意的是，在單位犯罪中，壹般不宜以直接責任人的身份追究受單位領導指派或命令參與實施某種犯罪行為的人的刑事責任。
根據《辦理環境汙染刑事案件座談會紀要》，單位犯罪中的“直接負責的主管人員”壹般是指決定、批準、組織、策劃、指揮、授意、縱容單位犯罪的主管人員，包括單位的實際控制人、主要負責人或者授權負責人、高級管理人員；“其他直接責任人員”壹般是指在直接負責的主管人員的指揮、授意下，積極參與實施單位犯罪或者在單位犯罪的具體實施中起較大作用的人員。
根據《刑事審判參考》第1284號案，蘇州安派精密電子有限公司、龐美興、羅在許凱虛開增值稅專用發票案:管理人員蒙蔽、不正確履行職責，或者雖明知他人意圖實施犯罪，但未實際參與決策、批準、指使、縱容、指揮等重要工作，卻因為下屬的服從而被上級指派或命令完成自己的職責。由於缺乏實施犯罪的故意或主動性，且其職權通常只涉及程序性事項，難以對單位犯罪的最終決定產生實質性影響，壹般不適合認定為直接責任人。是否構成犯罪，與職務高低、地位、權力沒有必然聯系。關鍵在於，管理人在單位犯罪中的參與是否起到了《總結》中所說的“決定、批準、教唆、縱容、指揮”五種重要作用。如果不起到上述重要作用，即使該管理人員是單位的最高領導人和主要負責人，也不應成為單位犯罪的直接責任人。
(2) X既不是直接負責的主管人員，也不是其他直接責任人員，不應列為起訴對象。
第壹，X雖然具有ZX公司的股東地位，但在具體事務上的決策權處於架空狀態，公司的權力由M和Y控制..不起到“決定、批準、教唆、縱容、指揮等”的作用。對公司的事情壹點都不放在眼裏，否則也不會是中途離職的被拘留者中唯壹的股東；
第二，在Y提出向社會公眾公開募集資金的執行會議上，X也反對；
第三，關於非法吸收公眾存款，X並未對此行為提供任何物質幫助或心理支持，其參與僅限於接受公司指令、簽訂合同、上交個人銀行卡進行記賬，更談不上在具體業務中起主導作用。
綜上，X既不是擁有決策權的直接負責的主管人員，也不是在具體業務中起領導作用的其他直接責任人員，不應列為起訴對象。
(C) M關於是誰提出公開募集資金的口供不壹致，口供不穩定，可信度低。
關於是誰發起公開募集資金，M的供述與其他所有在冊人員不壹致。然而，在審查了M的所有供詞後，發現他們的供詞不壹致，不穩定，可信度低。
在20200416的兩份訊問筆錄中，M堅稱X提出公開集資，但在20200712的訊問筆錄中，卻改為說由營業部自行決定。其口供前後矛盾，邏輯混亂，缺乏基本穩定性，可信度低。
(四)本案未追究S的刑事責任，也揭示了公安機關將本案作為單位犯罪處理的內在邏輯。
本案的線人s在ZX公司非法吸收公眾存款案中所起的幫助和主導作用比X大得多。但S至今沒有采取任何強制措施，甚至沒有被立案起訴。
如果偵查機關將本案視為自然人之間的同壹犯罪，那麽這種情況無疑是令人費解的。作為公司高管，積極參與吸收境外資金，沒有犯罪的理由。
只有將案件作為單位犯罪處理，才能完成全案定性與不起訴之間的邏輯壹致。
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綜上，辯護人認為起訴意見認定事實錯誤，X從未擔任過ZX公司業務部負責人；法律適用錯誤，本案應為單位犯罪，X不屬於單位犯罪中應當追究刑事責任的人；希望妳院對X不起訴處理，建議HZ分院對X變更強制措施..