第二條本辦法適用於在證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統交易或者轉讓的中華人民共和國境內公開發行的公司債券，以及按照本辦法規定自行承銷或者銷售，或者在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、私募產品機構間報價和服務系統、證券公司櫃臺轉讓的非公開發行的公司債券。法律法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行並約定在壹定期限內還本付息的有價證券。
第三條公司債券可以公開發行，也可以私募發行。
第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條發行人及其控股股東和實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的合法權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條債券募集說明書及其他信息披露文件中引用的審計報告、資產評估報告和評級報告應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券發行募集說明書引用的法律意見書應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和律師事務所負責人簽字。
第七條為公司債券發行提供服務的承銷機構、信用評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守職業規範和監管規則，按照規定和協議履行義務。
第八條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得違反公平競爭、利益輸送，不得直接或間接謀取不正當利益，不得擾亂市場秩序。
第九條中國證監會依據本辦法核準發行公司債券或中證協對發行公司債券進行備案，並不意味著對發行人的經營風險、債務風險、訴訟風險和公司債券的投資風險或收益作出判斷或保證。公司債券的投資風險由投資者自行承擔。
第十條中國證監會依法對公開發行和非公開發行公司債券及其交易或者轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可以按照有關規定，對公司債券的上市、交易或者轉讓、非公開發行和轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理、增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，對公司債券的承銷、備案、上市、交易或者轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議和受托管理等作出具體規定，並報中國證監會批準。第壹節壹般規定
第十壹條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程的規定，對下列事項作出決議:
(壹)發行債券的數量；
(二)發行方式；
(三)債券期限。
(四)募集資金的用途；
(五)決議的有效性；
(六)法律、法規和本章程規定需要明確的其他事項。發行公司債券時，對信用增級機制和償債保障措施作出安排的，還應當在決議中載明。
第十二條上市公司和股份公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附有股票期權、可轉換為相關股票等條款。公開轉讓股份的上市公司和非上市公眾公司的股東可以發行公司債券，並規定其可以轉換為上市公司或者非上市公眾公司的股份。商業銀行和其他金融機構可以按照有關規定發行附有減記條款的公司債券。上市公司發行帶權證、可轉換為股票的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的有關規定。股份公開轉讓的非上市公眾公司發行附有認股權證和可轉換條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十三條發行人全體董事、監事和高級管理人員應當簽署債券募集說明書，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但能夠證明自己無過錯的除外。
第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知曉並承擔公司債券投資風險，並符合下列條件:
(壹)經相關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司、信托公司，以及在中國資產管理業協會(以下簡稱基金業協會)註冊的私募基金管理人；
(二)上述金融機構向投資者發行的理財產品包括但不限於證券公司的資產管理產品、基金及基金子公司的產品、期貨公司的資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品和基金業協會備案的私募基金；
(三)凈資產不低於1000萬元人民幣的企業、事業單位、法人、合夥企業；
(4)合格境外機構投資者(QFII)和人民幣合格境外機構投資者(r QFII)；
(五)社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金；
(六)金融資產不低於300萬元人民幣的個人投資者；
(七)中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。理財產品和合夥企業擬將主要資產投資於單只債券，需要徹底檢查最終投資者是否為合格投資者，並壹起計算投資者人數。具體標準由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，對合格投資者設定更加嚴格的資格條件。
第十五條公開發行公司債券，所募集的資金必須用於批準的用途；非公開發行公司債券，所募集的資金應當用於約定的用途。除金融企業外，募集資金不得出借給他人。發行人應當指定專門賬戶用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉和還本付息。
第二節公開發行與交易
第十六條公開發行公司債券應當符合《證券法》和《公司法》的有關規定，並經中國證監會核準。
第十七條有下列情形之壹的，不得公開發行公司債券:
(壹)公司最近36個月的財務會計文件有虛假記載，或者公司有其他重大違法行為；
(二)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(三)公司違約或延遲支付已發行公司債券或其他債務本息的事實仍處於持續狀態；
(四)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。
第十八條信用等級符合下列標準的公司債券，可以向社會公開發行，也可以選擇只向合格投資者公開發行:
(壹)發行人最近三年未發生債務違約或延遲還本付息的情況；
(二)發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不低於債券壹年利息的65，438+0.5倍；
(三)債券信用等級達到AAA級；
(四)中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。不符合前款規定標準的公開發行公司債券，應當向合格投資者開放；中國證監會將簡化僅向合格投資者公開發行股票的審批程序。
第十九條公開發行公司債券應當委托具有證券從業資格的信用評級機構進行信用評級。
第二十條發行人應當按照中國證監會關於信息披露內容與格式的有關規定，編制並報送公開發行公司債券的申請文件。
第二十壹條中國證監會受理申請文件後，依法對公開發行公司債券的申請進行審核，自受理申請文件之日起三個月內作出批準或者不批準的決定，並出具相關文件。發行申請獲準後，但在公司債券發行結束前，發行人因重大事項可能不再符合發行條件，應當暫停或者暫緩發行，並及時向中國證監會報告。如影響發行條件，應重新履行審批程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人有前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。
第二十二條公開發行公司債券可以申請壹次性批準，分期發行。發行人應當自中國證監會核準發行之日起12個月內完成首次發行，其余發行應當在24個月內完成。公開發行公司債券募集說明書自最終簽署之日起六個月內有效。分期發行的，發行人應當在後續發行中及時披露更新後的債券募集說明書，並在每次發行結束後五個工作日內報中國證監會備案。
第二十三條公開發行的公司債券應當在依法設立的證券交易所上市交易，或者在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統對公開發行的公司債券的上市、交易和轉讓實行分類管理，實行差異化交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，完善風險控制機制。證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券信用狀況的變化，及時調整交易機制和對投資者的適當安排。
第二十五條公開發行的公司債券申請上市交易或者轉讓的，應當在發行前按照證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節對投資者的適當安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當壹致。
第三節非公開發行和轉讓
第二十六條非公開公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸募和變相宣傳等方式，每次發行人數不得超過200人。
第二十七條發行人和承銷機構應當按照中國證監會和證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者識別和承擔非公開發行公司債券風險的能力，確認參與認購非公開發行公司債券的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。
第二十八條非公開發行公司債券是否進行信用評級，由發行人確定，並在招股說明書中披露。
第二十九條非公開發行公司債券，承銷機構或者發行人按照本辦法第三十三條的規定自行銷售的，應當在每次發行後五個工作日內向中國證券業協會備案。
中國證券業協會應及時將材料歸檔。備案不代表中國證券業協會進行合規審查，不構成市場準入，不免除相關主體的違規責任。
第三十條非公開發行的公司債券，可以在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃臺申請轉讓。
第三十壹條非公開發行的公司債券只能在合格投資者範圍內轉讓。轉讓後，持有同時發行債券的合格投資者總數不得超過200人。
第三十二條董事、監事、高級管理人員和持有發行人5%以上股份的股東可以參與公司非公開發行公司債券的認購和轉讓，不受本辦法第十四條合格投資者資格要求的限制。
第四節發行和承銷管理
第三十三條公司債券的發行應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
具有證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構，由非公開發行公司發售。
第三十四條承銷機構承銷公司債券，應當根據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會關於盡職調查、風險控制和內部控制的有關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強對定價和配售過程的管理。
第三十五條承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》的有關規定采取承銷或者代銷方式。
第三十六條發行人與主承銷商應當簽訂承銷協議，明確雙方的權利和義務，約定明確的承銷基數。采用核保方式的，應當明確核保責任。公開發行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩個以上承銷機構共同承銷的，擔任主承銷的所有承銷機構應當* * *分擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設立副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議進行承銷活動，不得從事虛假承銷。
第三十七條公開發行公司債券的價格或者利率應當通過詢價或者公開招標等市場化方式確定。發行人與主承銷商應當協商確定本次公開發行的定價和配售方案並予以公告，明確確定價格或利率的原則、發行定價流程和配售規則等。
第三十八條發行人和承銷機構不得操縱發行價格或者暗箱操作；不得通過委托、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益方輸送利益；不得直接或通過其利益相關方為參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、擾亂市場秩序的行為。
第三十九條公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資格、資金分配等事項進行見證，並出具專項法律意見。公開發行的公司債券上市後十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見書連同承銷總結報告等文件報送中國證監會。
第四十條發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，不得以虛假廣告或者其他不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書以外的發行人其他信息。承銷機構應當保存宣傳、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按照相關法律法規的規定存檔備查，包括宣傳資料、路演現場錄音等，真實、全面地反映詢價、定價、配售過程。根據中國證券業協會的規定，制作並妥善保管有關推廣、定價和配售的參考資料。
第四十壹條中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務風險控制管理規定，根據市場風險狀況限制並動態調整承銷業務範圍。第四十二條發行人和其他信息披露義務人應當按照中國證監會和證券自律組織的有關規定履行信息披露義務。
第四十三條公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並披露債券存續期間經具有從事證券服務資格的會計師事務所審計的中期報告和年度報告。非公開公司債券發行人信息披露的時間和內容應當按照募集說明書的規定執行，相關信息披露文件由受托機構向中國證券業協會備案。
第四十四條公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發行人應在定期報告中披露公開發行公司債券所募集資金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定對募集資金用途的披露。
第四十五條公開發行公司債券的發行人應及時披露債券存續期間可能影響其償債能力或債券價格的重大事件。重大事件包括:
(壹)發行人的經營方針、經營範圍或生產經營的外部條件發生重大變化；
(二)債券信用等級發生變化。
(三)發行人的主要資產被查封、扣押或凍結；
(四)發行人未能清償到期債務；
(五)發行人當年累計新增貸款或提供擔保超過上年末凈資產的20%；
(六)發行人放棄超過上年末凈資產10%的債權或者財產；
(七)發行人發生超過上年末凈資產10%的嚴重虧損；
(八)發行人作出減資、合並、分立、解散和申請破產的決定；
(九)發行人涉及重大訴訟、仲裁或者受到重大行政處罰；
(10)擔保人、抵押物或其他償債擔保措施發生重大變化；
(十壹)發行人情況發生重大變化，可能不符合公司債券上市條件；
(十二)發行人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，發行人的董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
(十三)對投資者投資決策有重大影響的其他事項。
第四十六條信用評級機構對公開發行的公司債券進行信用評級，應當符合下列要求:
(壹)按照規定或協議向發行人通報評級信息，及時向市場發布首次評級報告和定期、不定期跟蹤評級報告；
(二)在債券有效存續期間，每年至少向市場發布壹次定期跟蹤評級報告；
(三)充分關註所有可能影響評級對象信用評級的重大因素，及時向市場公布信用等級調制等評級相關信息的變化，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條公開發行公司債券的發行人和其他信息披露義務人應當在其債券交易場所的互聯網網站上公布所披露的信息，同時將所披露的信息或者信息摘要刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，供公眾查閱。第四十八條發行公司債券，發行人應當為債券持有人選聘債券受托管理人，並簽訂債券受托管理協議；債券存續期間，債券受托管理人應當按照規定或者協議維護債券持有人的利益。
發行人應在募集說明書中規定，投資者認購或持有本期公司債券，視為同意《債券信托管理協議》、《債券持有人會議規則》及募集說明書中關於發行人與債券持有人權利義務的其他相關約定。
第四十九條債券受托管理人應當是本次發行的承銷機構或者中國證監會認可的其他機構。債券受托管理人應為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡職，不得損害債券持有人的利益。發行人應充分披露債券受托管理人履行受托管理職責時可能出現的利益沖突及相關風險防範和化解機制，並在債券募集說明書和債券存續期間的信息披露文件中予以明確。
第五十條公開發行公司債券的受托管理人應當履行下列職責:
(壹)持續關註發行人和擔保人的資信狀況、抵押物狀況、增信措施和償債保障措施的落實情況，在出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召開債券持有人會議；
(二)在債券存續期間，監督發行人募集資金的使用。
(三)對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關註，每年至少向市場公告壹次受托管理事務報告；
(四)在債券存續期內持續監督發行人履行信息披露義務；
(五)預計發行人無法償還債務時，可以要求發行人提供補充擔保，並可以申請法定機關依法采取財產保全措施；
(六)勤勉處理債券存續期間債券持有人與發行人之間的談判或訴訟事務。
(七)發行人為債券設定擔保的，債券信托管理協議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應當在債券發行前或者債券募集說明書規定的時間內取得擔保的權利證書或者其他相關文件，並在擔保期間妥善保管；
(八)發行人不能償還債務時，可以接受全部或者部分債券持有人的委托，代表債券持有人以自己的名義提起民事訴訟，參與重整或者破產的法律程序。
第五十壹條受托管理人因涉嫌在債券承銷活動中違法違規被中國證監會立案調查或者出現中國證監會認為不再適合擔任受托管理人的其他情形的，中國證監會可以在根據本辦法第五十五條第(三)項更換受托管理人之前，暫時指定中證中小投資者服務中心有限公司承擔受托管理責任，直至債券持有人大會選舉產生新的受托管理人。
第五十二條非公開發行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協議履行職責。
第五十三條受托管理人為履行受托管理職責，有權查詢債券持有人名冊、相關登記信息以及代表債券持有人在專用賬戶中募集資金的存儲和劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條發行公司債券，應當在募集說明書中載明債券持有人會議的規則。
債券持有人會議的規則應當公平合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制及其他重要事項。債券持有人會議根據本辦法的規定和會議規則的程序要求作出的決議，對所有債券持有人具有約束力。
第五十五條有下列情形之壹的，債券受托管理人應當召開債券持有人會議:
(壹)擬變更債券募集說明書的約定。
(二)擬修改債券持有人會議規則；
(三)債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容發生變化；
(4)發行人未能按期支付本息；
(五)發行人減資、合並、分立、解散或申請破產；
(6)擔保人、抵押物或其他償債擔保措施發生重大變化；
(七)發行人和單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開會議；
(八)發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力存在嚴重不確定性，需要依法采取行動；
(九)發行人提出債務重組計劃；
(十)發生對債券持有人權益有重大影響的其他事項。債券受托管理人應當召集債券持有人會議而未召集債券持有人會議時，單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條發行人可以采取內外部信用增級機制和償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部信用增級機制和償債保障措施包括但不限於以下方式:
(1)第三方擔保；
(二)商業保險；
(三)資產抵押和質押擔保；
(四)限制發行人的債務和對外擔保規模；
(五)限制發行人對外投資的規模。
(六)限制發行人向第三方出售或抵押其主要資產。
(七)設定債券回售條款。企業債券信用增級機構可以成為中國證券業協會會員。
第五十七條發行人應當在募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及承擔方式，以及公司債券違約後的訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制。第五十八條對違反法律法規和本辦法的機構和人員，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫時不予受理行政許可相關文件等相關監管措施；依法需要行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第五十九條發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十條發行人違反本辦法第十五條非公開發行公司債券的規定，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十壹條承銷機構承銷未經批準公開發行的公司債券的，中國證監會可以采取十二個月至三十六個月暫時不受理其證券承銷業務相關文件等監管措施；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。
第六十二條除中國證監會另有規定外，承銷或者自行銷售非公開公司債券未按規定備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十三條承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之壹的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構采取三至十二個月暫停受理其證券承銷業務相關文件的監管措施:
(壹)以不正當競爭手段招攬承銷業務；
(二)從事本條例第三十八條禁止的行為；
(三)從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
(四)未按照本辦法及相關規定披露相關文件的；
(五)未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或者未按照披露文件實施的其他行為。
(六)未按照本辦法及相關規定保存保薦、定價、配售等承銷過程中的相關信息；
(七)違反承銷業務規定的其他行為。
第六十四條發行人有下列行為之壹的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施:
(壹)從事本條例第三十八條禁止的行為；
(二)從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
(三)違反承銷業務規定的其他行為。
第六十五條非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按要求披露信息，或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理，發行人、其他信息披露義務人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十六條發行人、債券受托管理人違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受托管理人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十七條發行人的控股股東濫用公司法人的有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。第六十八條公開發行公司債券由中國證券登記結算有限責任公司統壹登記，公開發行公司債券的結算業務和非公開發行公司債券的登記結算業務由中國證券登記結算有限責任公司或者中國證監會認可的其他機構辦理。辦理公司債券登記結算的其他機構應當向中國證券登記結算有限責任公司提交登記結算數據。
第六十九條本辦法所稱發行人不包括地方政府融資平臺公司。
第七十條證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易和轉讓，適用本辦法。本辦法適用於境外註冊公司債券在中國證監會監管的債券交易場所的發行、交易或轉讓。
第七十壹條本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認可的其他自律組織。
第七十二條區域性股權交易市場非公開發行和轉讓公司債券管理辦法由中國證監會另行制定。
第七十三條本辦法自發布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》(證監會令第15號)、《關於修改〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》(證監會令第25號)、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》(證監許可[2003]106號)、《關於實施公司債券發行試點辦法有關事項的通知》(證監許可[2003]112號、 發[2007]、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》(證監會公告[2011]29號)同時廢止。