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1、財稅[2009]59號《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業改制業務企業所得稅處理若幹問題的通知》。
第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊稅務處理規定:
(壹)有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。
(二)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
(3)企業重組後12個月內不改變重組資產原有的實質性經營活動。
(四)重組交易對價涉及的股權支付金額符合本通知規定的比例。
(5)企業重組時已取得股權支付的原大股東，在重組後65，438+02個月內不得轉讓所取得的股權。
滿足上述第五條規定條件的，交易雙方可按以下規定對其交易的股權支付部分進行特殊稅務處理:
(壹)企業債務重組確認的應納稅所得額超過企業當年應納稅所得額50%的，可以在五個納稅年度內平均計入各年度應納稅所得額。
企業將債權轉為股權時，暫不確認債務清償和股權投資的收益或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業其他相關所得稅項目保持不變。
(二)股權收購:收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，股權收購時收購企業股權支付金額不低於交易支付總額的85%，可按以下規定處理:
1.被收購企業股東收購被收購企業股權的計稅依據，以被收購股權的原計稅依據確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，應當按照被收購股權的原計稅基礎確定。
3.被並購企業和被並購企業原有資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅項目保持不變。
(三)資產收購:受讓企業收購的資產不低於受讓企業總資產的75%，資產收購時受讓企業股權支付金額不低於交易支付總額的85%，可按以下規定處理:
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以轉讓資產的原計稅基礎確定。
2.受讓方取得的轉讓企業資產的計稅基礎，應當以轉讓資產的原計稅基礎確定。
(四)企業合並，企業合並時企業股東取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，且同壹控制下的企業合並未支付對價的，可以按照下列規定處理:
1.被合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅依據，由被合並企業原計稅依據確定。
2.被合並企業合並前的有關所得稅事宜，由被合並企業承繼。
3.被合並企業可以彌補的被合並企業虧損限額=被合並企業凈資產公允價值×被合並企業發生當年年末國家發行的最長期限國債利率。
4.已取得被合並企業股權的被合並企業股東的計稅基礎，以被合並企業原有股權的計稅基礎確定。
(5)企業分立時，被分立企業的全體股東按原持股比例取得被分立企業的股權。被分立企業和被分立企業均不改變原有的實質性經營活動，且被分立企業股東在企業分立時取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，可以選擇按照下列規定處理:
1.分立企業接受分立企業資產和負債的計稅依據，以分立企業原計稅依據確定。
2.分立企業的分立資產所對應的所得稅項目由分立企業繼承。
3.被分立企業未超過法定補償期限的虧損，可以按照被分立資產占總資產的比例進行分配，由被分立企業繼續彌補。
4.被分立企業股東取得被分立企業股權(以下簡稱“新股”)，需要放棄被分立企業原有股權(以下簡稱“老股”)的，“新股”的計稅依據以放棄“老股”者的計稅依據確定。如果不需要放棄“老股”，可以通過以下兩種方法確定取得“新股”的計稅依據:直接確定“新股”的計稅依據為零；或者將原“老股”的計稅基礎按分離企業凈資產總額的比例降低，再將降低後的計稅基礎平均分配給“新股”。
為貫徹落實《國務院關於進壹步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發[2065 438+04]14號)，財政部、國家稅務總局在財稅[2065 438+04]109號文件中進壹步放寬了企業重組涉及的企業所得稅優惠條件。
2.財稅[2014]第109號《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於推進企業所得稅處理的通知》具體規定:
(1)將《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第六條第(二)項中“被收購企業購買的股權不低於被收購企業股權總額的75%”的規定調整為“被收購企業購買的股權不低於被收購企業股權總額的50%”。
(二)將財稅〔2009〕59號文件第六條第(三)項中“受讓方取得的資產不低於轉讓企業總資產的75%”的規定調整為“受讓方取得的資產不低於轉讓企業總資產的50%”。
(3)在65，438+000%直接控制的居民企業之間以及同壹或多個居民企業的65，438+000%直接控制的居民企業之間，按照賬面凈值進行股權或資產的轉讓。有合理的商業目的且主要目的不是減少、免除或延遲納稅的，轉讓後65，438+02個月內不改變被轉讓股權或資產的原實質性經營活動，以及
1.轉出企業和轉入企業均不確認收入。
2.轉讓企業取得的轉讓股權或資產的計稅依據，以轉讓股權或資產的賬面原值確定。
3.受讓企業取得的轉讓資產，應當按照其原賬面凈值計提折舊並扣除。
特別提醒:企業重組業務企業所得稅征管備案上述要求按照中華人民共和國國家稅務總局公告2015第48號執行，並及時向主管稅務機關報送企業重組所得稅特別稅務處理申報資料。
二、企業以非貨幣資產投資的，可享受5年內分期繳納企業所得稅的政策。
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財稅[2014]第116號《財政部國家稅務總局關於企業以非貨幣性資產投資有關所得稅政策的通知》特別規定:
(1)居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓收入，可在不超過5年的期限內分期計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
(二)企業對外投資非貨幣性資產，應當對非貨幣性資產進行評估，並根據評估後的公允價值扣除計稅依據後的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓收入。企業以非貨幣性資產對外投資的，應當在投資協議生效並完成股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
(三)企業對外投資五年內轉讓上述股權或者收回投資的，停止執行遞延納稅政策，遞延期間未確認的非貨幣性資產轉讓收入，在股權轉讓或者收回投資當年的年度企業所得稅匯算清繳時壹次性計算繳納；企業在計算股權轉讓所得時，可根據本通知第三條第壹款的規定，壹次性調整股權計稅依據。
企業五年內註銷對外投資的，應當停止執行遞延納稅政策，遞延期間未確認的非貨幣性資產轉讓收入，在註銷年度企業所得稅匯算清繳時壹次性計算繳納。
特別提醒:對於非貨幣性資產投資，企業以技術成果入股的，按照《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股所得稅政策的通知》[2016] 1號規定，可享受更多優惠政策，即企業以技術成果入股境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股份(權)。
對技術成果投資選擇遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，可不在投資入股當期納稅。允許遞延到股份轉讓時，按照技術成果原值與合理稅費的差額計算繳納所得稅。
上述技術成果是指專利技術(國防專利)、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及中華人民共和國科技部、財政部、國家稅務總局認定的其他技術成果。
三、破產、撤銷、清算的企業所得稅，按規定稅前扣除清算費用和職工工資、社會保險費、法定補償金。
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財稅[2009]60號《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業清算業務中企業所得稅處理若幹問題的通知》具體規定:
四、企業全部資產的可變現價值或交易價格，扣除資產計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益後的余額為清算收入。
企業在整個清算期間，應將清算收入作為壹個獨立的納稅年度計算。
此次發布的財稅[2016]第125號更明確了清算收益的計算方法是:被清算企業全部資產的可變現價值或交易價格，減去資產計稅基礎、清算費用、職工工資、社會保險費用、法定賠償及相關稅費，加上債務清償損益。
四、符合稅法規定條件的企業的債權損失，可以在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除。
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中華人民共和國國家稅務總局公告第25號(2011)中華人民共和國國家稅務總局關於發布《企業資產損失稅前扣除管理辦法》的公告具體規定:
第二十二條企業應收及預付款項的壞賬損失，應當根據下列相關證據材料確認:
(壹)有關事項的合同、協議或說明；
(二)債務人破產清算的，有人民法院破產清算公告；
(三)訴訟案件，應出具人民法院的判決書、裁決書或仲裁機構的仲裁書，或法院最終(中)執行的法律文書；
(四)債務人停業的，應當有工商部門出具的註銷或者吊銷營業執照的證明；
(五)債務人死亡或者失蹤的，公安機關和其他有關部門應當提供債務人的人身死亡或者失蹤證明；
(6)債務重組的，應當有債務重組協議和債務人重組收入納稅情況說明；
(七)因自然災害、戰爭等不可抗力無法收回的，應當有債務人受災情況說明和放棄債權聲明。
第二十三條企業逾期三年以上在會計上已作為損失處理的，可視為壞賬損失，但應說明情況並出具專題報告。
第二十四條企業逾期壹年以上，單筆金額不超過五萬元或者不超過企業年收入總額萬分之壹，在會計上已作為損失處理的應收賬款，可以作為壞賬損失，但應當說明情況並出具專項報告。
第四十條企業債權投資損失的確認應依據投資的原始憑證、合同或協議、會計數據及其他相關證據材料。下列情況發生債權投資損失的，還應出具相關證明材料:
(1)債務人或擔保人被宣告破產、關閉、解散或被撤銷、被吊銷營業執照、失蹤或死亡等。依法應當出具資產清算證明或者遺產清算證明。無法出具資產清算證明或遺產清算證明，且上述事項超過三年，或債權投資(含信用卡透支、助學貸款)余額不足三百萬元，應出具相應的債務人和擔保人破產、關閉、解散證明、註銷文件、註銷證明或工商行政管理部門查詢證明，並出具追索記錄(包括司法追索、電話追索、信函追索、上門追索等原始記錄)；
(二)對債務人遭受重大自然災害或者事故，企業清償資產並收回擔保人後無法收回的債權，應當出具債務人遭受重大自然災害或者事故的證明、保險賠償證明、資產清算證明等。；
(三)債務人負有法律責任，其資產不足以償還所借債務，且無其他債務人的，應當出具法院裁定證明和資產清償證明；
(4)債務人和擔保人無力償還到期債務，企業提起訴訟或者仲裁，債務人和擔保人被人民法院強制執行，債務人和擔保人無資產可供執行，人民法院決定終結或者終止(中止)執行的，應當出具人民法院裁定書；
(五)債務人和擔保人不能償還到期債務，企業提起訴訟後被駁回，人民法院不予受理、不予支持，或者債務人責任被仲裁機構免除(或部分免除)，追償後無法追償的債權，應當向法院提交駁回起訴證明，或者法院不予受理、不予支持，或者仲裁機構決定免除債務人責任；
(六)國務院項目批準核銷的債權，應提供國務院批準文件或經國務院同意後由國務院有關部門批準的文件。
五、金融企業按規定提取的貸款損失準備金，符合稅法規定的，可以在企業所得稅前扣除。
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1、財稅[2015]3號《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於金融企業涉農貸款和中小企業貸款損失準備金稅前扣除有關問題的通知》特別規定:
(1)金融企業根據《貸款風險分類指引》(銀監發[2007]54號)對其涉農貸款和中小企業貸款進行風險分類後，允許在計算應納稅所得額時扣除按以下比例計提的貸款損失準備:
(壹)關註類貸款，比例2%；
(二)次級貸款，撥備比例為25%；
(3)對可疑類貸款，撥備比例為50%；
(4)損失類貸款，撥備率100%。
(2)金融企業發生的符合條件的涉農貸款和中小企業貸款損失，應在稅前扣除，不足扣除部分可在實際計算應納稅所得額時扣除。
上述規定自10月2014 1日至2月2018 12 31日執行。
2.財稅[2065 438+05]9號《財政部國家稅務總局關於金融企業貸款損失準備金企業所得稅稅前扣除有關政策的通知》
(1)允許稅前提取貸款損失準備的貸款資產包括:
(壹)貸款(包括抵押、質押、保證和其他貸款)；
(2)銀行卡透支、貼現、信用墊款(包括銀行承兌匯票墊款、信用證墊款、擔保墊款等具有貸款特征的風險資產。)、進出口票據、同業拆借、融資租賃應收款項；
(三)金融企業舉借並承擔對外償還責任的國外貸款包括國際金融組織貸款、外國買方貸款、外國政府貸款、日本國際協力銀行無條件貸款和外國政府混合貸款。
(2)金融企業當年允許稅前扣除的貸款損失準備計算公式如下:
本年允許稅前扣除的貸款損失準備=本年年末允許提取貸款損失準備的貸款資產余額×1%-上年末稅前扣除的貸款損失準備余額。
金融企業按上述公式計算的金額為負數的，應相應增加當年應納稅所得額。
(3)金融企業發生的符合條件的貸款損失，應先從貸款損失準備中稅前扣除，不足部分可在實際計算當年應納稅所得額時扣除。
上述規定自10月2014 1日至2月2018 12 31日執行。
六、企業在重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產及其關聯的債權、負債和勞務轉讓給其他單位和個人，所涉及的貨物、不動產和土地使用權的轉讓不征收增值稅。
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財政部《中華人民共和國國家稅務總局通知》(財稅[2016]36號)附件2營業稅改征增值稅試點有關事項的規定:
(二)無增值稅項目。
在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產及其關聯的債權、負債和勞動力轉移給其他單位和個人，涉及不動產、土地使用權的轉移。
上述規定實際上是中華人民共和國國家稅務總局公告第20113號《中華人民共和國國家稅務總局關於增值稅相關納稅人資產重組的公告》優惠政策的延續。
七、企業改制涉及土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關優惠政策。
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1、財稅[2015]5號《財政部國家稅務總局關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》具體規定:
(1)依照《中華人民共和國公司法》的規定，非法人企業整體變更為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體變更為股份有限公司(有限責任公司)。對改建前國有土地和房屋所有權轉移或變更給改建後企業的企業，不征收土地增值稅。本通知所稱整體改制，是指不改變原企業投資主體，繼承原企業權利和義務的行為。
(二)按照法律規定或者合同約定，兩個以上企業合並為壹個企業，原企業投資者仍然存在的，原企業將國有土地、房屋權屬轉移變更給合並企業的，暫不征收土地增值稅。
(3)根據法律規定或合同約定，企業分立為與原企業投資主體相同的兩個或兩個以上企業的，原企業向分立後的企業轉讓或變更國有土地、房屋權屬，暫不征收土地增值稅。
(4)單位和個人在改制時以國有土地和房屋投資，將國有土地和房屋所有權轉移或變更給所投資企業的，暫不征收土地增值稅。
(5)上述優惠的執行期限為2015 10至2017 12 310。
特別提醒:上述與改制重組相關的土地增值稅政策不適用於房地產開發企業。
2.財稅[2015]37號《財政部國家稅務總局關於進壹步支持企事業單位改制重組中契稅政策的通知》具體規定:
(1)企業重組
企業依照《中華人民共和國公司法》的有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或者股份有限公司，股份有限公司改制為有限責任公司，股份有限公司改制為有限責任公司，企業原投資人存在且持有改制(變更)公司股份(股)比例超過75%，改制(變更)後公司承繼原企業權利義務的。
(2)機構改革
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資者存續且在改制企業中出資(股權、股份)比例超過50%的，改制企業承擔原事業單位土地、房屋權屬的，免征契稅。
(三)公司合並
兩個以上公司依照法律規定和合同約定合並為壹個公司，原投資者仍然存在的，對合並後的公司繼承原合並各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
(四)公司分立
公司依照法律規定和合同約定分立為與原公司投資主體相同的兩個以上公司的，分立後公司繼承原公司土地、房屋權屬免征契稅。
(5)企業破產
企業依照有關法律規定破產，債權人(包括破產企業職工)承擔破產企業清償的土地、房屋權屬，免征契稅；對繼承破產企業土地、房屋權屬的非債權人，按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規和政策妥善安置原企業全體職工，並與原企業全體職工簽訂使用年限不低於3年的勞動合同的，所購土地、房屋權屬免征契稅；原企業職工30%以上簽訂使用年限不低於3年的勞動合同的，減半征收契稅。
(六)資產轉讓
縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定對國有土地、房屋權屬進行行政調整和轉讓的單位，免征契稅。
屬於同壹投資者的企業之間轉讓土地、房屋權屬，包括母公司與其全資子公司之間、同壹公司的全資子公司之間轉讓土地、房屋權屬，以及同壹自然人與其全資企業、壹人有限責任公司之間轉讓土地、房屋權屬，免征契稅。
(七)債轉股
經國務院批準實施債轉股的企業，對債轉股後新設立的公司繼承原企業土地、房屋權屬免征契稅。
(八)劃撥土地或者投資的固定價格轉讓
原改制重組企事業單位劃撥土地以出讓或國家出資(入股)方式受讓的，不屬於上述免稅範圍，對承辦人照章征收契稅。
(九)公司股權(股份)轉讓
股權(股份)轉讓中，單位和個人承擔公司股權(股份)，公司土地、房屋所有權不轉移，不征收契稅。
(10)以上優惠政策執行時間為10月2015 1至2月2017 12 31。
特別提醒:投資者的存在，是指改制企業中必須存在原企事業單位的投資者，投資者的出資比例可以改變；同壹出資人是指公司分立前後出資人不發生變化，但出資人的出資比例可以發生變化。
3、財稅[2003]183號《中華人民共和國國家稅務總局關於企業改制過程中印花稅政策的通知》明確規定:
(1)對企業改制過程中新設立的企業(新註冊的法人)，其新開設的資本賬簿記載的資本或因企業間建立資本聯系而增加的資本可不再進行抵稅，未抵稅部分和今後新增資本可按規定抵稅。
(2)以合並、分立方式設立的新企業，新開設的資金賬簿記錄的資金，已核銷部分可以不核銷，未核銷部分和以後新增資金按規定核銷。合並包括吸收合並和新設合並。分離包括存續分離和新設分離。
(3)對企業改制前已簽訂但尚未履行的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，僅對變更執行主體的，其余條款未變更且改制前已註銷的，不予註銷。
(4)企業因改制簽署的產權轉移證明，免貼花。
八、符合信貸資產證券化政策條件的納稅人可享受相關優惠政策。
具體政策鏈接:
《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》(財稅[2006]5號)特別規定:
1，關於印花稅政策
(1)信貸資產證券化發起機構將實施資產證券化的信貸資產委托給受托機構時，對雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。
(2)受托人委托貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅。
(三)在信貸資產證券化過程中，發起人、受托人與資金托管機構、證券登記托管機構等為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同，暫免征收發起人、受托人應繳納的印花稅。
(4)受托機構賣出信貸資產支持證券、投資者買賣信貸資產支持證券暫免征收印花稅。
(五)發起機構和受托機構為信貸資產證券化專門設立的資金賬簿暫免征收印花稅。
2.關於所得稅政策問題
(1)發起人轉讓信貸資產取得的收益，按照企業所得稅政策計算繳納企業所得稅，轉讓信貸資產發生的損失，可以按照企業所得稅政策扣除。
(2)對於取得當年分配給資產支持證券機構投資者的信托項目收益部分，在信托環節暫不征收企業所得稅；受托機構取得當年未分配給機構投資者的部分後，應當按照信托環節的企業所得稅政策申報繳納企業所得稅；信托環節已納稅的信托項目收入再分配給機構投資者時，對機構投資者按照現行企業所得稅政策和有關取得稅後收入的規定處理。
特別提醒:營改增前，對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入暫不征收營業稅。營改增後，是否征收增值稅尚不明確。
“財稅[2006]5號文”僅對信貸資產證券化有效，原則上不適用於企業其他資產的證券化。因此，從政策方面，有必要出臺企業資產證券化產品的相關稅收政策，明確稅收處理。特別是不動產資產證券化涉及的土地增值稅，需要有相關政策明確是否可以享受稅收優惠。